控股股东相关规定 - 控股股东指持有公司总股本总额50%以上的股东等情形[4] 资金往来与关联交易 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[7] - 公司与控股股东等的关联交易需按规定决策、实施和披露[8] - 子公司与关联方开展经营性关联交易需签订真实合同[9] 资金占用检查 - 董事会审计委员会等应定期检查非经营性资金往来情况[8] - 公司应自查资金往来和对外担保，存在问题及时整改[11] 资金占用认定与处理 - 控股股东等未及时偿还债务或解决资金占用视为占用公司资金[9] - 发生资金占用董事会应采取保护性措施并追究责任[15] - 发生违规资金占用公司应制定清欠方案并执行[15] 担保相关 - 股东会审议为关联方担保议案时相关股东需回避表决[8] - 公司原则上不对关联方提供担保，董事担责可追偿[17] 防范机制 - 公司董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[14] - 公司董事会应建立核查制度，设防范资金占用领导小组[14] - 审计委员会指导内部审计部门监督检查公司经营和内控[14] - 财务部定期监控上报公司与关联方交易资金往来情况[15] 司法措施 - 经二分之一以上独立董事提议等可申请司法冻结关联方股份[15] 人员责任 - 公司董事等应关注公司是否被关联方占用资金[13] - 董事等协助侵占资产董事会视情节处分或罢免[17] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[20][21]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长[5] - 独立董事占比不得低于三分之一[5] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开2次，提前10日通知[7] - 特定人员可提议召开临时董事会会议[9] - 增加议案需会前3日送交办公室[11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[11] - 变更会议事项需会前2日发书面变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[16] - 1名董事不得接受超2名董事委托[17] - 董事连续2次未出席建议撤换[17] 决议通过 - 提案经全体董事过半数通过，担保等需三分之二以上同意[20][21] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21] - 未通过提案1个月内不重审[22] 其他 - 会议记录保存不少于10年[25] - 规则经股东会通过生效和修改[31]

决策权限分类 - 公司决策权限分为一般权限和特别权限[5] 授权方式 - 决策权限授权方式包括制度自动授权和书面授权[6] 各类投资与交易审批标准 - 股权投资单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥5000万元且＜10%由董事会战略委员会批准，＜5000万元由董事长审批[8] - 股权转让单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥5000万元且＜10%由董事会战略委员会批准，＜5000万元由董事长审批；公司与全资子公司间转让授权董事长审批[9] - 股权质押（不含对外担保）单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，＜10%由董事会战略委员会批准[9] - 子公司减资单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥5%且＜10%由董事会战略委员会批准，＜5%由董事长审批[9] - 放弃对子公司同比例增资权或优先受让权单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥3%且＜10%由董事会战略委员会批准，≥1%且＜3%由董事长审批，＜1%由总经理审批[10] - 清算或注销子公司单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥3%且＜10%由董事会战略委员会批准，≥1%且＜3%由董事长审批，＜1%由总经理审批[10] - 业务资产组投资和转让单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥5000万元且＜10%由董事会战略委员会批准，＜5000万元由董事长审批；公司与全资子公司间转让授权董事长审批[10][12] - 固定资产投资和转让单笔≥净资产30%由股东会批准，≥15%且＜30%由董事会批准，≥5%且＜15%或同一项目连续12个月累计金额在此区间由董事会战略委员会批准，≥1%且＜5%或同一项目连续12个月累计金额在此区间由董事长审批，＜1%或同一项目连续12个月累计金额小于此数由总经理审批；公司与全资子公司间转让授权董事长审批[12][13] - 固定资产维修单笔交易额≥净资产20%由股东会审议批准，≥10%且＜20%由董事会审议批准等[14] - 知识产权投资单笔投资额≥净资产30%由股东会审议批准，≥10%且＜30%由董事会审议批准等[16] - 知识产权之外的无形资产投资单笔投资额≥净资产30%由股东会审议批准，≥10%且＜30%由董事会审议批准等[17] - 无形资产转让单笔交易额≥净资产20%由股东会审议批准，≥5%且＜20%由董事会审议批准等[18] - 对外财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形应提交股东会审议批准[20] - 向金融机构申请贷款或授信额度连续12个月内累计≥净资产50%由股东会审议批准，≥20%且＜50%由董事会审议批准等[20] - 对外赠与或捐赠单笔≥净资产5%由股东会审议批准，＞500万元且＜5%由董事会审议批准等[21] - 实物资产报废库存账面净值单笔≥净资产20%由股东会审议批准，≥5%且＜20%由董事会审议批准等[22] - 不良资产核销应收款单笔≥净资产20%由股东会审议批准，≥5%且＜20%由董事会审议批准等[22] - 其他重大交易事项单笔交易额≥净资产30%由股东会审议批准，≥10%且＜30%由董事会审议批准等[23] 其他规定 - 公司及其控股子公司现金管理、对外担保、关联交易决策权限按相关法规和制度执行[22][23][24] - 公司控股子公司特定交易事项应比照公司规定履行决策程序[25] - 同一交易事项适用不同条款时，提交最高一级决策机构审批[26] - 一般权限除另有规定外可转授权[27] - 采用项目总额制、授权总额制的交易事项可形成特别授权方案[28] - 特别权限除另有规定外不得转授权[29] 管理与监督 - 法律与合规部负责授权事项日常管理[30] - 董事会审计委员会监督制度实施[31] 责任追究与制度执行 - 越权行事影响公司信誉或造成损失，公司追究责任人法律责任[33] - 制度经股东会审议批准后执行，修改亦同[39]

审计委员会 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员全为非高管董事，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[6] - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度内部审计工作计划[8] - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[21] 内部审计部门 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作，至少每季度报告一次，每年提交内部审计工作报告[6][10] - 涵盖销货与收款等业务环节，对各内部机构等检查评估，协助建立反舞弊机制[9][10][11] - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[10][14] - 在重要事项发生后及时审计，至少每季度对募集资金审计[14][15][16][17] - 在业绩快报披露前审计，审查信息披露事务管理制度[18][19] 公司董事会 - 对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要内控制度经董事会审议通过[2][5] - 审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，披露报告及核实评价意见[21] 其他 - 建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员绩效[23] - 对违规部门个人和内部审计人员提处分建议，严重犯罪移送司法[23][24] - 制度由董事会制定解释，自审议通过之日起施行[26][27]

关联交易审批 - 与关联自然人单笔或累计低于30万元的关联交易（担保除外）由董事长审批[6] - 与关联自然人单笔或累计30万元以上的关联交易（担保除外）由董事会审议[7] - 与关联法人等单笔或累计低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%的关联交易（担保除外）由董事长审批[8] - 与关联法人等单笔或累计300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外）由董事会审议[8] - 与关联人单笔或累计3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（担保除外）经审计或评估，董事会审议后提交股东会[9] 关联交易特殊规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意[11] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[11] - 为持股5%以下股东提供担保，有关股东需在股东会上回避表决[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决并不代理其他股东行使表决权[13] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[16] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[16] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等8种关联交易可免审议和披露[16][17] 其他规定 - 公司对关联交易按连续12个月累计计算原则适用审批规定[10] - 公司达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[10] - 公司控制的子公司发生关联交易视同公司行为[19] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[19] - 本制度自公司股东会审议通过后实施生效，修改亦同[20]

人员离职规定 - 董事辞任报告收到生效，2 交易日内披露[4] - 任期届满未连任，换届决议通过自动离职[4] - 股东会解任董事，决议作出之日生效[5] - 高管辞任，董事会收到报告生效[5] 后续事项 - 离职 3 工作日内完成文件移交[8] - 任职每年转让股份不超 25%，离职半年内不得转让[11] 追责机制 - 发现问题董事会审议追责方案[13] - 离职人员有异议 15 日内向审计委申请复核[14] 制度生效 - 制度及修订自董事会决议通过生效[16]

募集资金情况 - 2022年12月28日公司以每股28.77元发行1.125亿股A股，募集资金32.36625亿元，净额31.2136525283亿元于12月22日到账[1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金24.5371049074亿元，未使用余额7.4381640564亿元，闲置资金现金管理余额6.2亿元，收益及利息净额7616.164355万元[2][4] - 2023年2月24日公司用3.1371885484亿元置换募投项目自筹资金，2610.998302万元置换发行费用自筹资金，3月2日完成置换[11][12][13] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额总计1.2381640564亿元[4][8] - 2024年12月20日公司同意使用最高不超10.071107亿元闲置募集资金进行现金管理[15] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金进行现金管理余额为6.2亿元[16] - 截至2025年6月30日，不存在超募资金和募投项目节余资金情况[18][19][20] 募集资金管理 - 公司制定并修订《募集资金管理制度》，与相关方签订监管协议，严格按规定管理使用募集资金[5][6][7] - 德勤华永会计师事务所对募集资金到账及置换事项进行验证和审核并出具报告[1][12] 募投项目调整 - 2023年1月3日公司调整募投项目拟投入募集资金金额，调整后合计为31.213653亿元[21][22] - 2023年1月3日公司同意向子公司提供借款实施募投项目，金额分别为17.948891亿元和9.884216亿元[22] - 2024年12月20日公司将“萤石智能制造重庆基地项目”延期至2025年12月[23] 募投项目进度 - 截至2025年6月30日，萤石智能制造重庆基地项目累计投入进度为67.29%，新一代物联网云平台项目为101.60%，智能家居核心关键技术研发项目为101.69%[28] - 萤石智能家居产品产业化基地项目承诺投资338,054,600美元，累计投入338,054,600美元，截至2024年投入进度为71.40%[1] - 全部募投项目承诺投资3,738,509,000美元，累计投入3,121,365,252.83美元，调整后投资总额为3,121,365,252.83美元，收益为206,963,442.23美元[1] 募投项目结项 - 2025年8月1日公司审议通过募投项目结项及结余资金使用议案，萤石智能制造重庆基地项目节余资金部分用于萤石智能家居产品产业化基地项目、部分永久补充流动资金[30] - 结项后办理新一代物联网云平台项目、智能家居核心关键技术研发项目的募集资金专户销户手续，保留萤石智能制造重庆基地项目、萤石智能家居产品产业化基地项目专户[30] 募投项目效益 - 萤石智能制造重庆基地项目建成后提升工业自动化与智能化水平[31] - 新一代物联网云平台项目提升公司在消费者端和行业端业务核心竞争力[31] - 智能家居核心关键技术研发项目累积沉淀核心技术支撑业务中长期发展[32] - 萤石智能家居产品产业化基地项目扩大研发及办公场所等支撑公司可持续发展[32]

业绩总结 - 2022年12月28日发行1.125亿股A股，募集资金净额31.2136525283亿元[2][3] - 截至2025年7月25日，募投项目累计投入募集资金24.701203亿元，自有资金10.015015亿元，收益净额7616.13万元[8] 募投项目情况 - 调整后拟投入31.213653亿元，涉及四个项目[5] - 萤石智能制造重庆基地预计节余1.559339亿元，产业化基地缺口4153.97万元[7][8] - 拟将4153.97万元节余转入产业化基地，其余补充流动资金[9] 决策相关 - 2025年8月1日董事会和监事会通过议案，无需股东大会审议[13] - 保荐机构对处理节余资金事项无异议[15]

业绩说明会安排 - 公司2025年半年度业绩说明会于8月11日15:00 - 16:00举行[3][5] - 投资者可在8月4 - 8日16:00前提问[3][6] - 说明会以网络互动形式在上证路演中心召开[4][5] 参与人员及联系方式 - 董事长、总经理蒋海青等参加[6] - 联系人陈菁婧，电话0571 - 86612086，邮箱ir@ezviz.com[7] 报告发布 - 公司于8月2日发布2025年半年度报告[3]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 拟增设1名职工董事，董事会人数由7人调整为8人[4] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各成员不少于3人[44] 制度修订与制定 - 拟修订《公司章程》，“股东大会”统一改为“股东会”[5] - 拟修订和制定部分公司治理制度，共23项，含20项修订、1项制定、1项废止[7] - 10项修订制度需提交2025年第一次临时股东大会审议[7] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为4.5亿股，每股面值1元[12] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[13] 股东权益与权限 - 股东会、董事会会议召集程序等违规，股东有权60日内请求法院撤销决议[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司损失问题诉讼[16] - 原单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提案和提临时提案，修订后为1%以上[21] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[19][20] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保需特别决议通过[25] - 财务资助单笔金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[35][36] 人员任职资格 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不得担任董事[28] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得任独立董事[38][39] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[28] 会议与提案 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后需10日内给出书面反馈意见[21] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[21] - 召集人收到临时提案后需在2日内发出股东会补充通知[22] 交易审议 - 公司发生的交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[33] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超过5000万元等情况应在董事会审议通过后提交股东会审议[34] 分红政策 - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30%[48] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定中期分红方案后，须2个月内完成股利派发[50] - 审计委员会监督董事会现金分红政策执行情况，发现问题督促改正[49] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议[52] - 公司分立、减少注册资本时，需按规定通知债权人并公告[52][53] - 公司减少注册资本按股东持股比例相应减少出资额或股份[53]