市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他进展 - 2024年12月30日公司收到上交所受理发行股份购买资产申请的通知[1] - 本次交易尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可正式实施[2]

公司概况 - 芯联集成电路制造股份有限公司，证券代码688469，上市于上海证券交易所[1] - 公司成立于2018年3月9日，2023年5月10日上市，注册资本705,908.70万元[167] 交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[27] - 发行股份数量为1,313,601,972股，占发行后总股本比例为15.70%，发行价格为4.04元/股[32] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[27] 产能情况 - 公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[34] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[47] 产品业绩 - 2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[35] - 标的公司2023年、2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[45] 财务数据 - 2024年1 - 9月公司总资产330.61亿元，总负债161.99亿元，净资产168.62亿元，归属母公司股东的净资产119.72亿元[193] - 2024年1 - 9月公司实现营业收入45.47亿元，同比增长18.68%[194] - 2024年1 - 9月公司营业利润 - 16.49亿元，利润总额 - 16.48亿元，净利润 - 16.48亿元，归属于母公司股东的净利润 - 6.84亿元[194] 未来展望 - 公司争取2025年内提早实现8英寸SiC MOSFET量产[103] - 公司将整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理[61] 股东情况 - 本次交易前公司总股本为7,059,087,013股，交易后增加至8,372,688,985股[37] - 本次交易前越城基金持股比例为16.32%，交易后降至13.76%[37] - 尚融创新交易前持股72,000,000股，比例1.02%，交易后持股132,534,653股，比例1.58%[37] 风险提示 - 本次交易存在审批、未设置业绩承诺、评估、摊薄即期回报、交易标的对持续经营影响等风险[13] - 标的公司短期内面临产能利用率提升和较高折旧压力，研发投入大，未来短期内可能无法盈利[78] 政策背景 - 2000年我国政府开始关注半导体行业政策，2014年将其发展放在国家战略层面[87] - 2024年4月中国证监会发布措施支持科技企业上市融资及并购重组等[88]

行业或公司 * **行业**：汽车芯片、新能源、智能驾驶 * **公司**：新年动力 核心观点和论据 * **汽车芯片国产化**：中国汽车芯片国产化率低，约10%-15%，但正在加速发展。[序号8] * **新年动力优势**：新年动力在汽车芯片领域具有广泛覆盖，能提供超过90%的中国投资企业所需芯片。[序号10] * **市场策略**：新年动力采取“local for local”策略，紧密贴合国内新能源企业，并积极拓展欧洲和日本市场。[序号11] * **增长曲线**：新年动力预计2025年IC收入将超过500%，碳化硅收入将达到10亿元，BCD平台将成为新的增长点。[序号17] * **竞争优势**：新年动力具备全面的能力，能够提供完整的解决方案，并积极参与客户平台开发。[序号21] * **未来展望**：新年动力希望抓住中国新能源车企的机遇，成为行业领导者。[序号19] 其他重要内容 * **电池技术**：电池技术正从三元或铁锂电池向半固态或全固态电池发展。[序号5] * **电机电控**：电机电控领域对性能和转换效率的要求越来越高，车企正在不断进行小型化和集成化。[序号5] * **电子电气结构**：汽车的电子电气结构正在从分布式向集中式转变。[序号6] * **智能驾驶**：智能驾驶技术正在快速发展，自动驾驶将成为未来汽车的重要功能。[序号7] * **竞争格局**：中国汽车芯片市场竞争激烈，但新年动力在IGBT功率模块市场占据领先地位。[序号43] * **创业公司**：创业公司在汽车芯片领域面临挑战，但仍有发展机会。[序号46]

业绩总结 - 2024年1 - 10月公司收入为17.98亿美元，成本为19.93亿美元；2023年度收入为15.60亿美元，成本为18.45亿美元；2022年度收入为1.36亿美元[177] - 2024年1 - 10月净利润为 - 8.68亿美元，2023年度为 - 11.16亿美元，2022年度为 - 7.00亿美元[194] - 2024年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为8.53亿美元，2023年度为 - 0.60亿美元，2022年度为 - 5.68亿美元[196] 资产负债情况 - 2024年10月31日资产总计92.48亿美元，较2023年12月31日的104.21亿美元下降11.3%[1] - 2024年10月31日负债合计61.59亿美元，较2023年12月31日的64.70亿美元下降4.8%[3] - 2024年10月31日所有者权益合计30.89亿美元，较2023年12月31日的39.51亿美元下降21.8%[3] 存货情况 - 2022 - 2024年10月31日存货账面余额分别为12,948.23万元、39,801.39万元、59,062.54万元[9] - 2022 - 2024年10月31日存货跌价准备金额分别为6,546.10万元、8,622.76万元、8,816.76万元[9] 现金流情况 - 2024年1 - 10月经营活动现金流入小计23.88亿美元，流出小计15.35亿美元[37][39] - 2024年1 - 10月投资活动现金流入小计1.61亿美元，流出小计4.85亿美元[37][39] - 2024年1 - 10月筹资活动现金流入小计29.17亿美元，流出小计31.71亿美元[37][39] 其他财务指标 - 2024年1 - 10月研发费用合计2925.31万美元，2023年度为3734.38万美元，2022年度为5747.81万美元[179] - 2024年1 - 10月销售费用合计258.48万美元，2023年度为273.24万美元[177] - 2024年1 - 10月管理费用合计2444.05万美元，2023年度为3294.75万美元，2022年度为1231.82万美元[177] 公司结构 - 公司控股母公司为芯联集成电路制造股份有限公司[54] - 公司直接持股子公司芯联先进集成电路制造(绍兴)有限公司比例为100.00%[54] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础，对部分金融资产进行减值会计处理并确认坏账准备[71] - 存货发出采用移动加权平均法确定实际成本[81] 税收政策 - 2023 - 2027年，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[117] - 公司2023年度、2024年1 - 10月因获高新技术企业证书享受15%的所得税优惠税率[117]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 交易进展 - 2024年12月28日董事会审议通过交易相关议案[1] 文件修订 - 根据截至2024年10月31日情况更新交易文件内容[2] - 草案（修订稿）对部分章节内容修订[2][3] - 补充内幕信息知情人亲属买卖股票情况[3]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[28] - 股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元，拟发行1,313,601,972股，发行价格4.04元/股[33] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[28] - 交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月，或至36个月期限届满日、标的公司净利润转正会计年度财务数据公开披露日，孰早为准[64] 产能与市场 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[35] - 2023年及2024年上半年，芯联越州车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[36] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[36] - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器[36] 财务数据 - 2024年1 - 10月归属母公司股东所有者权益从119.83亿元增至136.21亿元，变动率13.67%；2023年从124.83亿元增至147.49亿元，变动率18.15%[42] - 标的公司2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[49] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧9.54亿元和9.73亿元[50] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[51] 股权结构 - 本次交易前公司总股本7,059,087,013股，交易后增加至8,372,688,985股[39] - 交易前越城基金持股比例16.32%，交易后降至13.76%；中芯控股交易前持股比例14.08%，交易后降至11.87%[39] - 滨海芯兴交易后持股454,009,900股，持股比例5.42%[39] 未来展望 - 交易完成后公司将整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理[67] - 公司将加强经营管理，优化流程降低成本，控制经营和管理风险[70] - 公司将严格执行利润分配政策，交易完成后合理规划股东回报[71] 风险提示 - 本次交易完成后，公司存在即期回报指标被摊薄的风险[81] - 中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局多，公司未来可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境[83] - 标的公司短期内面临产能利用率提升和较高折旧压力，未来短期内可能无法盈利[84] - 公司存在产能利用率不足的风险，晶圆代工行业技术迭代快、投入大、研发周期长，若不能紧跟行业前沿需求，可能影响后续发展[86][87] 其他信息 - 公司获中芯国际授权使用573项专利及31项非专利技术，许可期限长期有效[90] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”，2023年12月以来陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[98] - 公司产品种类扩展至BCD（模拟IC）、SiC MOSFET、VCSEL等，启动专用MCU研发[200] - 根据2024年上半年新能源乘用车功率模块装机量数据，公司排名国内第四[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[2] - 交易审计基准日更新至2024年10月31日[2] 会议相关 - 公司第二届董事会第二次会议于2024年12月28日通讯召开[1] - 相关议案表决均7票赞成，0票反对，0票弃权[4][6] 报告修订 - 基于审计基准日更新，修订交易报告书草案及摘要[5]

交易概况 - 上市公司芯联集成拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[24] - 芯联越州评估值815,200.00万元，增值率132.77%[26] - 发行股份数量1,313,601,972股，占发行后上市公司总股本比例为15.70%[28] - 发行价格不低于4.04元/股，定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四个交易日[28] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[30] - 2024年1 - 10月，公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[44] 财务数据 - 2024年10月31日/2024年1 - 10月，归属母公司股东的所有者权益交易前为1,198,316.09万元，备考数为1,362,113.30万元，变动率13.67%[35] - 2023年12月31日/2023年度，归属母公司股东的所有者权益交易前为1,248,307.47万元，备考数为1,474,876.21万元，变动率18.15%[35] - 2024年1 - 10月，归属母公司股东的净利润交易前为 - 73,901.48万元，备考数为 - 136,673.00万元[35] - 2023年12月31日/2023年度，归属母公司股东的净利润交易前为 - 195,833.18万元，备考数为 - 276,533.71万元[35] - 2023年度及2024年1 - 10月公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 截至2024年10月31日，公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元[42] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益为 - 0.10元/股，备考数为 - 0.16元/股；2023年度交易前基本每股收益为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股[55] 产品情况 - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年，其车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] 交易进展 - 本次交易已经上市公司多届董事会、监事会及2024年第二次临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册[66] 其他信息 - 上市公司与中芯国际签署协议获授权使用573项专利及31项非专利技术[78] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[87] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[87]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买芯联越州72.33%股权[1] 交易进展 - 本次交易审计基准日更新至2024年10月31日[2] - 《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》表决4票赞成通过[3] - 公司对交易报告书草案及其摘要进行修订与更新[4] - 《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决4票赞成通过[5]

交易概况 - 上市公司芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[15][19] - 评估基准日为2024年4月30日，芯联越州采用市场法评估结果为815,200.00万元，增值率132.77%[16][21] - 股份对价合计530,695.20万元，现金对价合计58,966.13万元[22] - 公司拟发行1,313,601,972股，占发行后总股本15.70%，发行价格4.04元/股[24] - 交易对方取得股份锁定期为36个月[24] 产能与产品 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[26][136] - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[27][137] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[27][98][108] 财务数据 - 2024年10月31日归属母公司股东权益交易前1,198,316.09万元，备考数1,362,113.30万元，变动率13.67%[33][142] - 2023年归属母公司股东权益交易前1,248,307.47万元，备考数1,474,876.21万元，变动率18.15%[33][142] - 2023年及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[40][149] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元[41][150] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[42][151] - 2022年、2023年和2024年1 - 10月，标的公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 10.86%[82] - 2024年10月31日交易前基本每股收益为-0.10元/股，备考数为-0.16元/股；2023年12月31日交易前基本每股收益为-0.32元/股，备考数为-0.37元/股[58] 股权结构 - 本次交易前公司总股本7,059,087,013股，交易后增加至8,372,688,985股[30][139] - 越城基金交易前持股1,152,000,000股，占比16.32%，交易后占比13.76%[30][140] - 中芯控股交易前持股993,600,000股，占比14.08%，交易后占比11.87%[30] 交易进展与合规 - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册[45][72][154] - 上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股等原则性同意实施本次交易[46] - 部分持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺在相关期间无减持计划或按已披露计划操作[47][48][112][157][160] - 公司在本次交易过程中严格按规定履行法定程序进行表决和披露，已召开董事会、监事会审议通过相关议案[50] 未来展望 - 本次交易完成后公司将整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理[58][108][138] - 公司争取在2025年内使8英寸SiC MOSFET生产线提早实现量产[108] 其他 - 上市公司获中芯国际授权使用573项专利及31项非专利技术[84] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[92] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[92]