议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要等多项议案[1][3][5][6][7] - 部分议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3][7][20] 股票发行 - 向特定对象发行股票，每股面值1元[8] - 发行对象不超过35名，现金认购[11] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价80%[13] - 发行数量不超27300000股，募资不超69850.88万元[15] - 决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[23] 资金使用 - 募集资金拟投四个项目，投资总额88635.44万元[19] - 核查前次募集资金使用情况并编制报告[30] - 资金存放专项账户，签订三方监管协议[34] 其他事项 - 公司持有江苏源氢新能源25%股权，募投项目涉关联交易[35] - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[32] - 就发行摊薄即期回报进行风险提示并提出填补措施[31]

江苏泛亚微透科技股份有限公司 第四届董事会第六次独立董事专门会议决议 2025 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第六次独立董事专门会议以现场会议 的方式召开。会议通知已于 2025 年 8 月 20 日通过微信、电话及电子邮件等方式 送达给独立董事，会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议由全 体独立董事共同推举沈金涛先生担任会议召集人并主持本次会议。会议召开符合 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》 《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成 以下决议： 一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 经审阅，我们认为：公司拟为凌天达提供预计不超过人民币 30,000 万元的 担保额度，可以满足公司控股子公司常州凌天达新能源科技有限公司日常经营和 业务发展的资金需求。 因此，我们一致同意《关于为控股子公司提供担保的议案 ...

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-044 江苏泛亚微透科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"或"泛亚微透"）第四 届董事会第八次会议（以下简称"会议"）于2025年8月16日以直接送达、微信 等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2024年8月26日以现场结合视频 会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张云先生 主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，会议形成的决议合法有效。 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 《泛亚微透2025年半年度报告》及《泛亚微透2025年半年度报告摘要》。 二、审议通过了《关于为控 ...

公司决策 - 2025年8月26日召开第四届董事会第八次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案[1] 发行承诺 - 本次发行股票不存在向投资者保底保收益或变相保底保收益情况[1] - 本次发行股票不存在直接或通过利益相关方提供财务资助或补偿情况[1]

发行相关 - 本次发行数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2730.00万股[1] - 2024年总股本7000.00万股，发行前2025年总股本9100.00万股，发行后11830.00万股[2] 业绩数据 - 2024年归属于母公司所有者的净利润为9915.70万元，扣除非经常性损益后为8981.66万元[1] - 假设2025年净利润三种情况：较2024年增长10%、保持不变、下降10%[1][2] - 假设2025年净利润不变，发行后基本每股收益1.06元/股，扣非后基本每股收益0.96元/股[2] - 假设2025年净利润下降10%，发行后基本每股收益0.96元/股，扣非后基本每股收益0.87元/股[3] - 假设2025年净利润增长10%，发行后基本每股收益1.17元/股，扣非后基本每股收益1.06元/股[3] 产品数据 - 2022 - 2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%[7] - CMD产品在主营业务收入中的占比从2022年的5.69%提升至2024年的16.13%[7] 产品技术 - CMD产品获授权专利35项，含中国发明专利11项、PCT国际发明专利6项、中国实用新型专利18项[10] - FCCL覆铜板产品经8年研发获7项科技成果，授权专利7项，含中国发明专利2项、中国实用专利5项[10] 市场应用 - CMD及气体管理产品应用于奔驰、宝马等知名汽车厂商部分车型[12] - 提供CMD配套的车灯厂包括法雷奥、海拉等知名厂商[12] 未来规划 - 本次募集资金项目旨在提升CMD产品产能，缓解产能制约[7] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划，发行后将严格执行现金分红政策[15] - 公司将采取措施保证募集资金合理规范使用，推进募投项目发展[13] - 公司将完善治理结构，加强经营管理和内部控制[14] 项目计划 - 用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目将扩大公司规模[8] - 研发中心建设项目将提升公司技术水平和持续研发创新能力[9] 相关承诺 - 公司控股股东等承诺不越权干预、履行填补回报措施，否则承担补偿责任[16] - 公司董事和高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[17] - 董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 若公司推出股权激励政策，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 违反承诺给公司或投资者造成损失，愿意依法承担补偿责任[17] - 自承诺出具日至向特定对象发行股票实施完毕前，按证券监管机构最新规定出具补充承诺[17]

发行相关 - 发行对象不超过35名，为符合条件特定对象[6][32][37] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[7][38] - 发行数量不超过2730万股，不超发行前总股本30%[8][40] - 发行对象认购的股份6个月内不得转让[8][42] - 募集资金总额不超69850.88万元，用于4个项目[9][43][51][52] - 发行决议有效期12个月[47] 业绩数据 - 2022 - 2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%[55][164] - CMD产品销售收入在主营业务收入中占比从2022年的5.69%提升至2024年的16.13%[55][164] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为9915.70万元，扣除非经常性损益后为8981.66万元[157] - 2024年基本每股收益为1.42元/股[159] 用户数据 - 公司已有数千万件CMD凝露控制器应用于汽车行业[22] - CMD及气体管理产品应用于奔驰、宝马等厂商部分车型，配套法雷奥、海拉等知名车灯厂[58][170] 未来展望 - 募投项目扩大CMD产品产能并优化工艺，加速产业化自研高性能FCCL挠性覆铜板[28][29] - 募投项目开展多项技术研究课题，深化核心技术与产品应用领域[30] - 成功发行可降低资产负债率，优化资金结构[31] - 发行后公司资产总额、净资产规模将增加，增强资本实力[97][106] - 短期内每股收益等指标有被摊薄风险，但未来营业收入和盈利能力将提升[98][107] 新产品和新技术研发 - 公司研发的高性能二层FCCL已完成客户验证，具备高频低介电常数/低介电损耗等优势[66][67] - 研发中心建设项目拟购置研发大楼，开展低介电损耗的高柔性扁平电缆线束无尘组件等技术研究[79] 资金使用 - CMD产品智能制造技改扩产项目拟使用募集资金11935.40万元[10] - 用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目拟使用募集资金21574.55万元[10] - 研发中心建设项目拟使用募集资金15440.93万元[10] - 补充流动资金拟使用募集资金20900.00万元[10] 风险提示 - 本次发行尚需股东会、上交所、证监会审批，存在审批风险[112] - 募集资金短期内无法实现效益，或净利润增长低于净资产和总股本增长，每股收益等指标有下降风险[113][161] - 拓展其他应用领域可能因销售团队、验证周期等因素不利[116] - 公司业务集中在汽车行业，客户行业集中度高，存在经营风险[119] - 主要原材料与原油价格相关性强，价格上涨影响经营业绩[120] 股东相关 - 截至预案公告日，张云及其一致行动人合计持股29430066股，比例为32.34%[49] - 按发行上限计算，发行后张云持股比例变为21.44%，一致行动人合计控制比例变为24.88%，控制权不变[49] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[143][174] 其他 - 截至2025年6月30日，公司流动负债占总负债比例达63.91%[31][95] - 公司拥有二十多年功能性高分子材料研发、生产经验，具备多品类跨领域制造能力[75] - 公司生产体系全链条覆盖，引进国际先进设备，建立完整技术体系[75] - 公司建立了完善的管理制度体系，持续有效持有多项核心管理体系认证[76] - 公司依托省级工程技术研究中心和CNAS认可实验室，具备综合试验评估能力[76] - 公司培养了稳定的深耕高分子新材料领域的经营管理和技术开发团队[168] - 公司核心管理层能把握市场需求和技术发展方向[169]

募资情况 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超69,850.88万元[3] - CMD产品智能制造技改扩产项目拟用募集资金11,935.40万元[6] - 6G通讯低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目拟用募集资金21,574.55万元[6] - 研发中心建设项目拟用募集资金15,440.93万元[6] - 补充流动资金拟用募集资金20,900.00万元[6] 业绩数据 - 2022 - 2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%[7] - 2022年CMD产品在主营业务收入中占比5.69%，2024年提升至16.13%[7] 技术成果 - 截至报告公告日，公司获CMD产品相关授权专利35项[12] - 公司在高频高速低介电损耗挠性覆铜板产品拥有授权专利7项[21][26] - 公司从2017年开始研发FCCL覆铜板技术，取得7项科技成果[26] 产品应用 - CMD及气体管理产品已应用于奔驰、宝马等知名汽车厂商部分车型[11] 财务指标 - 截至2025年6月30日，公司流动负债占总负债比例达63.91%[48] 项目优势 - 研发中心建设项目可加强核心技术研发，提升技术水平[34] - 研发中心建设项目可改善研发环境，增强竞争优势[35] - 研发中心建设项目可吸引高端人才，提高研发能力[36] - 公司有深厚技术基础，为项目实施提供技术保障[38] - 公司有优秀研发团队与人才培养体系，为项目开展提供人才保障[40] - 公司有健全研发管理模式及激励制度，为项目提供有力保障[42] 未来展望 - 本次募集资金投资项目符合公司战略，可提升综合竞争力和持续经营能力[49] - 本次发行可增加公司资产总额和净资产规模，增强资本实力[50] - 本次发行有利于提高公司偿债和后续融资能力，降低融资成本，提升抗风险能力[50] - 募集资金将支持CMD产品发展和FCCL量产，盈利能力和经营业绩将提升[51] - 募投项目实施和新建产能消化需时间，短期内每股收益等指标有被摊薄风险[51] - 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，投资活动现金流出相应增加[51] - 募投项目投入运营后，公司未来经营活动现金流将进一步增加[51] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划[52] - 本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，符合公司及全体股东利益[52] - 项目顺利实施将增强公司综合竞争实力和持续经营能力[52] - 本次发行有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，为后续业务发展提供保障[52]

融资相关 - 公司向特定对象发行股票拟募集资金总额为69,850.88万元[5] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%[5] - 本次发行证券品种为向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元[18] - 本次向特定对象发行的发行对象不超过35名符合规定的特定对象[23] - 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[27] - 用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%[33] 业绩数据 - 2024年归属于母公司所有者的净利润为9915.70万元[38] - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8981.66万元[38] - 2022 - 2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101%，在主营业务收入中占比从2022年的5.69%提升至2024年的16.13%[45] 用户数据 - 公司已有数千万件CMD凝露控制器在汽车行业应用[8] - CMD产品已应用于奔驰、宝马等知名汽车厂商部分车型，FCCL产品完成客户验证[51] 未来展望 - 本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，如募集资金短期内无法实现效益，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降风险[42] - 公司拟加强募集资金管理，保证合法合规使用[52] - 公司将积极落实募投项目，推动业务发展[53] - 公司会完善治理结构，加强内控，控制成本和风险[54] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划，严格执行现金分红政策[55] 新产品和新技术研发 - 公司CMD产品获授权专利35项，含中国发明专利11项、PCT国际发明专利6项、中国实用新型专利18项[48] - 公司FCCL覆铜板产品研发8年多，取得7项科技成果，获授权专利7项，含中国发明专利2项、中国实用专利5项[48] - 研发中心建设项目拟拓宽和深化公司核心技术研发与应用，提升技术水平以满足未来市场需求[46][47] 市场扩张和并购 - 本次募投项目围绕主营业务，包括CMD产品技改扩产、6G通讯FCCL产业化、研发中心建设及补充流动资金[19] - 本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步提升和拓展，包括CMD产品智能制造技改扩产等项目[45] 其他新策略 - 控股股东等承诺不越权干预、侵占公司利益，履行填补回报措施[55] - 董事、高管承诺不损害公司利益，薪酬和激励与填补回报措施挂钩[56]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金28490万元，净额23753.03万元于2020年10月13日到账[13] - 截至2025年6月30日，前次募集资金初始存放金额25929.90万元，相关账户已销户[15][16] - 首次公开发行实际可用募集资金净额少于原拟投入，对募投项目资金调整[18] 项目投资与节余 - 2023年3月24日两项目结项，节余资金2729.37万元补充流动资金[18] - “消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”承诺投资6300万元，实际投资3709.11万元，差额2590.89万元[20][30] - “SiO₂气凝胶与ePTFE膜复合材料项目”承诺投资7453.03万元，实际投资7562.88万元，差额109.85万元[20] - “SiO₂气凝胶与PTFE膜复合项目”承诺投资11200万元，实际投资562.88万元，差额 - 109.85万元[30] - 补充流动资金承诺投资8000万元，实际投资10730.44万元，差额2730.44万元[30] 资金使用与理财 - 2020 - 2023年使用募集资金分别为1949.30万元、872万元、16542万元、2638万元[30] - 公司可使用最高不超9000万元闲置募集资金买理财产品，有效期12个月[26] - 2021年10月公司可使用最高不超6000万元闲置募集资金买理财产品，有效期12个月[26] - 2022年10月公司可使用最高不超2500万元闲置募集资金买理财产品，有效期12个月[27] 项目效益与产能 - 消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目产能利用率53.32%[32] - 2022 - 2025年1 - 6月该项目实现效益分别为53.62万元、648.17万元、410.41万元、195.92万元[32]

公司信息 - 江苏泛亚微透科技股份有限公司注册资本9100万元[20] - 江苏源氢新能源科技股份有限公司注册资本40000万元[21] 评估相关 - 评估基准日为2025年7月31日[10][13][32] - 评估采用成本法、市场法[10][14] - 评估对象为源氢新能源公司部分资产市场价值[25] - 评估范围含部分建筑物类、设备类固定资产及土地使用权[25] - 选定市场价值作为评估结论价值类型[30] - 评估对建筑物类及设备类固定资产采用成本法，土地使用权采用市场法[40] - 评估结论有效使用期为壹年，从评估基准日起计算[15][78] - 资产评估报告日为2025年8月22日[79] - 资产评估报告文号为联合中和评报字（2025）第6222号[80] 资产数据 - 部分资产市场价值评估为14113.24万元，增值392.95万元，增值率2.86%[15][68][80] - 建筑物类固定资产账面原值12648.34万元，账面价值11878.09万元，评估价值11927.73万元，增值49.65万元，增值率0.42%[26][70] - 设备类固定资产共39项，账面原值237.84万元，账面净值216.77万元，评估价值427.11万元，增值210.34万元，增值率97.03%[26][70] - 土地使用权账面价值1625.44万元，评估价值1758.40万元，增值132.96万元，增值率8.18%[27][70] 资产情况 - 列入评估范围房地产宗地面积21470平方米，房屋建筑面积42086.04平方米，为12680万元借款做抵押担保，担保金额8400万元[16][17][74] - 源氢新能源公司将4204.376平方米厂房对外出租，年租金121.09万元，租赁期限为2025年1月1日至2025年12月31日[17][76] 其他 - 泛亚微透公司拟收购源氢新能源公司部分资产[22] - 贷款年利率1年以内（含1年）为3.00%，5年期以上为3.50%[42] - 1年期贷款市场报价利率为3.0%，5年期以上为3.5%[46]