董事会决议 - 公司第四届董事会第九次会议于2025年9月25日召开 全体9名董事出席 会议召集和表决程序符合法律法规和公司章程要求 [1] - 会议审议通过了关于部分募投项目变更名称的议案 项目名称调整经常州市武进区政务服务管理办公室审核同意 但不改变募集资金投资项目建设内容和实施方式 [2] - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权的表决结果通过了向特定对象发行A股股票方案及相关文件的修订议案 包括发行预案 方案论证分析报告 募集资金使用可行性分析报告等 [3][5][6][8][9][12][13][15][16] 募投项目调整 - 公司根据向特定对象发行A股股票募投项目实际情况及主管部门审核建议 对部分募投项目名称进行调整 变更仅涉及名称不涉及项目建设内容和实施方式变化 [2] - 名称变更不影响募集资金投资项目实施进度 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 [2] - 公司为确保募投项目名称与实际取得项目备案文件保持一致 对预案文件进行了相应修订 [21] 向特定对象发行股票 - 公司拟向特定对象发行A股股票 发行数量不超过发行前总股本的30%即不超过2730万股 [30] - 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 [23][26] - 公司已编制并向特定对象发行股票预案 方案论证分析报告 募集资金使用可行性分析报告等相关文件 并在上海证券交易所网站披露 [11][14][22][25] 业务与产品概况 - 公司深耕高性能复合材料细分市场 主营业务围绕ePTFE微透膜及气凝胶等微观多孔材料研发与制造 形成ePTFE微透产品 CMD及气体管理产品 气凝胶产品 高性能线束产品四大核心业务 [34] - 产品重点应用于汽车 新能源 消费电子 航空航天等领域 [34] - CMD产品销售收入从2022年至2024年年均复合增长率为101% 在主营业务收入中占比从2022年的5.69%快速提升至2024年的16.13% [35] 募投项目详情 - 露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目旨在通过自动化智能化生产方式提升CMD产品产能 缓解产能制约 [35] - 低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目生产高频高速FCCL挠性覆铜板 具有低介电常数 低介电损耗角正切值 低线性膨胀系数等特性 专为高速数字和高频柔性电路应用设计 [36] - 研发中心建设项目拟进一步拓宽和深化公司核心技术研发和应用 提升技术水平支撑产品开发和迭代 [36] 技术储备 - 公司在CMD产品方面已获得授权专利35项 包括中国发明专利11项 国际PCT发明专利6项 中国实用新型专利18项 [37] - 在FCCL覆铜板产品方面 公司研发取得7项科技成果 获得授权专利7项 包括中国发明专利2项 中国实用专利5项 [37] - 公司高频高速低介电损耗挠性覆铜板产品拥有独立自主知识产权 是ePTFE/PTFE膜技术在航空航天等领域的全新应用 [36] 市场与客户 - CMD及气体管理产品已在奔驰 宝马 大众 沃尔沃 红旗 五菱 理想 蔚来 吉利 广汽 长安 小米等汽车厂商部分车型中应用 [39] - 配套车灯厂包括法雷奥 海拉 马瑞利 华域视觉 星宇等知名厂商 [39] - FCCL挠性覆铜板产品已完成相关客户验证 将紧抓国产自主化发展机遇加速实现自主可控 [39] 人才团队 - 公司形成以张云 丁荣华等为首的核心技术团队 深耕ePTFE膜及其膜组件 气凝胶及其复合材料 CMD FCCL等领域多年 [38] - 核心管理层积累丰富行业研究开发经验及社会资源 能准确把握市场需求变化和技术发展方向 [38] - 公司高度重视人才队伍建设 培养稳定深耕高分子新材料领域的经营管理团队和技术开发团队 [38] 财务数据假设 - 公司2024年归属于母公司所有者净利润为9915.70万元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为8981.66万元 [30] - 为测算发行摊薄即期回报影响 假设2025年净利润按三种情况测算：较2024年增长10% 保持不变或下降10% [30] - 假设本次发行于2025年11月底实施完毕 不考虑募集资金到账后对公司生产经营财务状况的影响 [30] 公司治理调整 - 公司非独立董事陈宇峰辞去第四届董事会非独立董事职务 辞职后仍担任研发中心副经理职务 [48] - 公司2025年第二次临时股东会审议通过取消监事会并修订公司章程 设职工代表董事1名由职工代表大会选举产生 [48] - 公司职工代表大会选举陈宇峰为第四届董事会职工代表董事 任期至第四届董事会任期届满 [49]

*ST天茂终止上市 - 深交所决定终止公司股票上市 公司股票将于公告终止上市决定后5个交易日内摘牌且不进入退市整理期 [1][2] - 公司通过临时股东会决议主动终止上市 9月4日提交申请 9月10日获深交所受理 [5] - 现金选择权行权价格为1.60元/股 共有1,442,279,537份有效申报 需出资约23亿元 [5] - 终止上市后股票将转入全国中小企业股份转让系统退市公司板块挂牌转让 已聘请长城国瑞为代办机构 [6] 控股股东战略重组 - 平煤股份控股股东中国平煤神马控股集团与河南能源集团实施战略重组 控股股东持股46.62% 实际控制人河南省国资委不变 [8] - 神马股份控股股东中国平煤神马集团与河南能源集团战略重组 控股股东和实际控制人不变 [8] 子公司融资与资本运作 - 赣锋锂业控股子公司赣锋锂电拟引入投资人增资不超过25亿元 增资价格3元/1元注册资本 公司放弃优先认购权 [9] - 翰宇药业拟定增募资不超过9.68亿元 用于多肽药物产线扩建、研发实验室升级及补充流动资金等项目 [12] - 泛亚微透拟向特定对象发行不超过27,300,000股 募资不超过69,850.88万元 用于露点控制器技改扩产等项目 [12] 控制权变更与股权转让 - 天汽模控股股东拟向建发梵宇转让1.62亿股（占总股本15.9367%） 同时任伟放弃1.0085%股份表决权 控制权将变更为乌鲁木齐经开区国资委 [13] - 聚飞光电控股股东李晓丹协议转让1亿股（占总股本7.06%）给邱生富 转让价格5.74元/股 总交易额5.74亿元 控制权不变 [15] 项目投资与建设 - 东方雨虹拟投资6亿元在广西上林县建设新材料产业链项目 控股子公司以2.67亿元竞得饰面用灰岩矿采矿权 [16] - 长青集团拟投资5.71亿元建设茂名热电联产二期项目 满足中石化茂名分公司扩产蒸汽需求 [17] - 博盈特焊越南生产基地一期厂房正式投产运营 [17] 重大中标与合同 - 世纪恒通中标中国移动辽宁公司项目 中标金额10.65亿元 [17] - 北新路桥中标G687公路施工项目 中标金额4.34亿元 [17] - 中国通号2025年7-8月铁路市场中标四个项目 总金额13.6亿元 约占2024年营收4.19% [20] - 中国中铁近期中标11项重大工程 合计金额5,021,522万元 约占2024年营收4.34% [21] 资产处置与收购 - 交运股份与关联方完成土地使用权收购补偿 补偿总金额207,100,389.06元 公司取得145,196,640元 预计增加2025年利润总额约94,432,718.54元 [19] 其他重要事项 - 上纬新材因股价多次异常波动停牌核查 市场存在公司与实际控制人资产整合的讨论 [10] - 吉宏股份预计2025年前三季度净利润2.09亿元至2.22亿元 同比增长55%-65% [11] - 赛力斯获证监会境外发行上市备案 拟发行不超过331,477,235股在香港上市 [18] - 招商轮船接收1艘17.5万立方米LNG运输船"海韵"轮 [20]

控股股东战略重组 - 平煤股份控股股东中国平煤神马集团拟与河南能源集团实施战略重组 控股股东持股46.62% 实际控制人仍为河南省国资委 [1] - 神马股份控股股东中国平煤神马集团拟与河南能源集团实施战略重组 公司控制权和持股结构不变 [1] 子公司增资与股权融资 - 赣锋锂业控股子公司赣锋锂电拟引入投资人增资不超过25亿元 增资价格3元/1元注册资本 公司放弃优先认购权 [2] - 翰宇药业拟定增募资不超过9.68亿元 用于多肽药物产线扩建、司美格鲁肽研发等项目 [5] - 泛亚微透拟定向增发不超过2730万股 募资不超过6.99亿元 用于露点控制器技改扩产及低介电损耗FCCL项目 [5] 股价异常波动与停牌核查 - 上纬新材因股价多次触及异常波动及严重异常波动 自9月26日起停牌核查 近期市场存在公司与智元创新资产整合的媒体报道 [3][15] 业绩表现 - 吉宏股份预计前三季度净利润2.09亿至2.22亿元 同比增长55%-65% 主要因跨境电商业务营收利润双增长及包装业务效率提升 [4] 资产重组与控制权变更 - 天汽模控股股东拟向建发梵宇转让1.62亿股（占总股本15.94%） 若交易完成控股股东将变更为建发梵宇 实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委 [7] - 天汽模终止2024年7月与安徽潮成新材料签署的股份转让协议 [7] - 聚飞光电控股股东李晓丹协议转让1亿股（占总股本7.06%）予邱生富 交易总价5.74亿元 转让后公司控制权不变 邱生富成为第二大股东 [8] 项目投资与建设 - 东方雨虹拟投资6亿元在广西上林县建设新材料产业链项目 控股子公司以2.67亿元竞得饰面用灰岩矿采矿权 [9] - 长青集团拟投资5.71亿元建设茂名热电联产二期项目 满足中石化茂名分公司扩产蒸汽需求 [9] - 龙星科技拟投资2.37亿元建设炭黑尾气余热发电机组节能改造项目 分两期建设并采用"自发自用、余电上网"模式 [8] - 博盈特焊越南生产基地一期厂房正式投产运营 [10] 重大合同与中标 - 世纪恒通中标中国移动辽宁公司项目 金额10.65亿元 [10] - 北新路桥中标G687公路施工项目 金额4.34亿元 [10] - 中国通号2025年7-8月中标四个铁路项目 总金额13.6亿元 约占2024年营收4.19% [12] - 中国中铁及子公司中标11项重大工程 总金额502.15亿元 约占2024年营收4.34% [13] - 协创数据拟向供应商采购固态硬盘材料 合同总金额1.5亿元 [7] 资产处置与收储 - 交运股份与汽修公司签订土地使用权收购补偿合同 收储补偿金额2.07亿元 其中公司获1.45亿元 预计增加2025年利润总额约9443万元 [11] 船舶交付与境外上市 - 招商轮船接收1艘17.5万立方米LNG运输船"海韵"轮 [12] - 赛力斯获中国证监会境外发行上市备案 拟发行不超过3.31亿股普通股赴港上市 [10] 合资与合作 - 浙江仙通拟增资4000万元持有浩海星空10%股权 双方合资设立机器人公司（注册资本2000万元 公司持股51%） [13]

公司治理变动 - 公司于2025年9月25日召开职工代表大会选举陈宇峰为第四届董事会职工代表董事 [2]

品大事 - 招商轮船接收1艘17.5万立方米LNG运输船"海韵"轮和1艘82000载重吨干散货船"明福"轮 公司LNG运输板块管理营运船舶27艘且在手订单37艘 干散货船板块拥有营运船舶103艘且在手订单15艘 其中1艘同型散货船将于2025年四季度交付[4] - 方直科技发布"阳仔"AI陪伴机及"开口喵""同步喵"AI英语学习产品 标志公司从传统中小学教育向儿童成长陪伴与家庭智能教育生态的战略拓展 通过硬件+内容+服务融合构建覆盖情感发展、学科同步与能力提升的产品矩阵[5] - 赛力斯发行不超过3.31亿股H股获中国证监会备案 拟在香港联合交易所上市 备案通知书出具后12个月内未完成需更新材料[6] 观业绩 - 吉宏股份预计2025年前三季度净利润2.09亿元-2.22亿元 同比增长55%-65% 其中第三季度净利润9059.68万元-1.04亿元 同比增长45.4%-67.01% 业绩增长主要因跨境社交电商业务持续发展和包装业务盈利能力提升[7] 签大单 - 国网信通全资子公司中电普华、继远软件、中电飞华、亿力科技中标国家电网2025年第六十批采购项目 中标金额合计6.05亿元[8] - 中国中铁近期中标11个重大工程 中标价合计502.15亿元 约占公司2024年营业收入的4.34%[9] - 东杰智能全资子公司OMH与马来西亚PTTSG签署框架协议 未来5年拟在马来西亚开发约200万个托盘位自动化仓储设施 OMH作为主系统集成商提供设备设计、堆垛机制造及软件控制系统安装调试 其中搬运码垛机器人部分预计占合同金额8%-10%[10] 增减持 - 密尔克卫实控人陈银河、李仁莉及股东北京君联茂林拟合计减持不超过公司4.02%股份[12] 再融资 - 泛亚微透拟定增募资不超过6.99亿元 用于露点控制器产品智能制造技改扩产项目、低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目、研发中心建设及补充流动资金[13]

政府补助 - 2025年1 - 6月计入当期损益的政府补助为98,826元，2024年度为992,226元，2023年度为123,571元，2022年度为76,387,055元[11] - 2025年1 - 6月上海长兴海洋装备产业基地扶持资金为689,000元，2024年度为1,149,000元[13] - 2024年度2024工业高质量发展专项资金为700,000元[13] - 2023年转型升级专项资金3500000美元，上海长兴海洋装备产业基地扶持资金911000美元[14] - 2022年工业和信息产业转型升级资金3500000美元，科技小巨人企业补贴800000美元等多项补贴[15] 收益情况 - 2025年1 - 6月对非金融企业收取的资金占用等收益为41,467.3元，2024年度为91,564.6元等[11] - 2024年各项收益小计2992226.28美元，2023年各项收益小计5123571.68美元[14] - 2025年1 - 6月理财产品收益为341467.34元，2024年度为491564.65元等[18] 损益情况 - 2025年1 - 6月非经常性损益小计为1,255,394.29元，2024年度为1,672,019.59元等[12] - 2025年1 - 6月所得税费用为85,900.48元，2024年度为762,110.61元等[12] - 2025年1 - 6月少数股东损益为327,998.23元，2024年度为569,488.54元等[12] - 2025年1 - 6月属于母公司的非经常性损益净额为741,495.58元，2024年度为340,420.4元等[12] - 2025年1 - 6月非流动性资产处置损益合计为 - 140618.24元，2024年度为10627336.67元等[17] - 2025年1 - 6月除各项之外的其他营业外收支合计为 - 571.72元，2024年度为 - 219698.41元等[18] - 2025年1 - 6月其他符合非经常性损益定义的损益项目合计为15672.15元，2024年度为8548545.31元等[19] 其他 - 审核期间为2022 - 2024年度以及2025年1 - 6月[3] - 2024年度业绩补偿款为8409669.60元[19] - 2023年度处置长期股权投资产生的投资收益为34187.08元[19] - 2022年代扣个人所得税手续费返还为620932.37元[19]

公司治理 - 2025年9月11日股东会通过取消监事会、修订章程并办理工商登记议案[2] - 2025年9月25日陈宇峰辞去非独立董事职务，因公司治理结构调整[3] - 同日陈宇峰当选职工代表董事，任期至第四届董事会届满[7] 人员信息 - 陈宇峰1987年出生，2010年1月至今任职于泛亚微透[10] - 截至公告日未持股，与公司及相关人员无关联，未受处罚[10]

发行事项 - 2025年度向特定对象发行股票相关事项经董事会、股东会审议通过[1] - 本次发行尚需上交所审核通过，经证监会同意注册[3] 预案调整 - 拟调整募投项目名称并修订预案文件，无需再提交股东会审议[1] - 预案多章节调整项目名称，更新相关情况[2][3] 公告信息 - 相关公告于2025年9月26日发布[5]

募资情况 - 向特定对象发行股票募集资金总额不超69,850.88万元[5] - 露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目拟用募集资金11,935.40万元[6] - 低介电损耗挠性覆铜板项目（FCCL）拟用募集资金21,574.55万元[6] - 研发中心建设项目拟用募集资金15,440.93万元[6] - 补充流动资金项目拟用募集资金20,900.00万元[6] 业绩数据 - 2022 - 2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%[10] - CMD产品销售收入在主营业务收入中占比从2022年的5.69%提至2024年的16.13%[10] - 截至2025年6月30日，公司流动负债占总负债比例达63.91%[46] 技术研发 - 截至公告日，公司获CMD产品相关授权专利35项，含中国发明专利11项等[15] - 公司从2017年开始研发FCCL覆铜板技术，持续超8年[27] - 航天航空用聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜通过新产品鉴定[27] - 研发取得7项科技成果，获授权专利7项，含发明专利2项等[27] - 公司在高频高速低介电损耗挠性覆铜板产品有7项授权专利[22] 公司资质 - 公司被认定为国家级高新技术企业，国家“专精特新”中小企业[37] - 公司实验室通过CNAS评审，获国家实验室认可资质[39] 项目情况 - 露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目投资21,288.15万元[6] - 低介电损耗FCCL新项目拟投入26,018.11万元[31] - 研发中心建设项目拟投入20,429.18万元[43] 项目意义 - 项目将创新成果产业化，契合公司新材料业务战略布局[19] - 项目可打破国外垄断，加速国产替代，提升公司竞争力[21] - 露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目打造智能制造能力[50] - 低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目紧抓机遇扩大公司规模[51] - 研发中心建设项目拓宽和深化公司核心技术研发与应用[51]

发行与股本 - 本次发行数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2730.00万股[1] - 2024年总股本为7000.00万股，发行前2025年为9100.00万股，发行后为11830.00万股[2] 业绩数据 - 2024年归属于母公司所有者的净利润为9915.70万元，扣非后为8981.66万元[1] - 假设2025年净利润不变，发行后归属于上市公司股东的净利润为9915.70万元，扣非后为8981.66万元[2] - 假设2025年净利润下降10%，发行后归属于上市公司股东的净利润为8924.13万元，扣非后为8083.50万元[3] - 假设2025年净利润增长10%，发行后归属于上市公司股东的净利润为10907.27万元，扣非后为9879.83万元[3] - 2022 - 2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%，在主营业务收入中占比从2022年的5.69%提升至2024年的16.13%[7] 产品与研发 - 公司主营业务围绕ePTFE微透膜以及气凝胶等微观多孔材料研发与制造展开[6] - 公司核心业务产品有ePTFE微透产品、CMD及气体管理产品、气凝胶产品、高性能线束产品[6] - CMD产品方面公司已获得相关授权专利35项，其中中国发明专利11项，PCT国际发明专利6项，中国实用新型专利18项[10] - FCCL覆铜板产品研发8年多，取得7项科技成果，获得授权专利7项，其中中国发明专利授权2项，中国实用专利授权5项[10] 产品应用 - CMD及气体管理产品已应用于奔驰、宝马等知名汽车厂商部分车型，配套车灯厂包括法雷奥、海拉等[12] 公司规划与承诺 - 公司制定《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[15] - 公司控股股东等承诺不越权干预公司经营、履行填补回报措施，若违规愿承担补偿责任[16] - 公司董事和高管承诺不无偿或不公平向其他方输送利益，不损害公司利益[17] - 公司董事和高管承诺约束职务消费行为[17] - 公司董事和高管承诺不动用公司资产进行无关投资和消费活动[17] - 董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 若公司推出股权激励政策，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 公司董事和高管承诺履行填补回报措施，违规造成损失愿承担补偿责任[17] - 自承诺出具日至发行股票实施完毕前，若有新监管规定将按要求出具补充承诺[17] 项目建设 - 露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目旨在提升CMD产品产能[7] - 低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目可扩大公司规模，满足战略及业务发展需要[8] - 研发中心建设项目可提升公司技术水平，支撑产品开发迭代[9]