会议基本信息 - 会议时间为2025年9月10日下午2点30分 [1] - 会议地点为湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室 [2] - 主持人为周帮洪 [2] - 参会人员为股权登记日收市后登记在册的公司股东 [2] - 列席人员包括公司全体董事、监事及高级管理人员 [2] - 见证律师为湖南天地人律师事务所柳劲松律师和黄发庆律师 [2] 公司章程修订原因 - 取消监事会并修订公司章程的原因是根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》相关规定 [2] - 公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 中国证监会于2025年3月28日发布《上市公司章程指引（2025年修订）》 [2] - 修订目的是确保公司治理与监管规定保持同步，规范公司运作机制，提升公司治理水平 [2] 公司章程条款修订 - 第一条修订更新了法律依据引用格式，增加引号标注 [3][4] - 第五条修订更新公司住所具体楼层信息为"3幢13层-17层" [4] - 第十一条修订删除监事相关表述，仅保留董事和高级管理人员 [4] - 第十八条修订经营范围为"经依法登记"，内容保持不变 [4] - 第二十五条修订删除监事相关责任条款 [4] - 第二十六条修订将"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"，"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [5] - 第三十条修订增加第（四）项情形，规范股份收购程序 [5] - 第三十四条修订删除监事相关表述，仅保留董事和高级管理人员 [10] - 第三十七条修订股东权利条款，更新表述方式 [11] - 第四十条新增股东会、董事会决议不成立的情形 [12] - 第四十一条修订股东诉讼权利条款，将监事会改为审计委员会 [13][14] - 第四十八条修订控股股东定义，更新实际控制人表述 [15] - 第四十九条修订删除监事相关表述，仅保留董事和高级管理人员 [15] - 第五十条修订股东会职权，删除监事会相关条款，增加股份收购事项 [19] - 第五十三条修订临时股东会召开情形，将监事会提议改为审计委员会提议 [19] - 第五十五条修订法律意见书要求，更新表述 [19] - 第五十七条修订临时股东会提议程序，将监事会改为审计委员会 [20] - 第五十八条修订股东自行召集程序，将监事会改为审计委员会 [22] - 第五十九条修订自行召集股东会的程序要求 [22] - 第六十二条修订提案权规定，删除监事会相关表述 [25] - 第六十五条修订董事选举披露要求 [25] - 第七十五条修订股东会出席人员，删除监事要求 [26] - 第七十六条修订股东会主持规则，将监事会改为审计委员会 [26] - 第七十八条修订年度报告要求，删除监事会报告 [27] - 第七十九条修订质询规则，删除监事相关表述 [27] - 第八十一条修订会议记录要求，删除监事签字要求 [27] - 第八十五条修订普通决议事项，删除监事会相关条款 [28] - 第八十八条修订关联交易表决程序 [28] - 第九十一条修订董事提名方式，删除监事提名条款 [29] - 第九十六条修订表决计票规则，删除监事代表参与要求 [33] - 第一百〇二条修订董事就任时间规定 [34] - 第一百〇四条修订董事任职资格要求 [34] 公司治理结构变化 - 取消监事会设置，职能由董事会审计委员会承接 [2] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 更新公司治理结构相关条款，删除所有涉及监事的表述 [4][10][15][19][26][27][28] 股东会议事规则 - 股东发言需先报所持股份数额和姓名 [1] - 每项议案发言不超过1次，每次不超过3分钟 [1] - 表决采用打"√"方式，在同意、反对、弃权中任选一项 [1] - 多选或不选视为无效票，做弃权处理 [1] - 股东会设置计票、监票程序，由股东代表、律师等共同负责 [33]

公司H股上市计划 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 公司于2025年8月22日召开董事会审议通过H股发行上市后生效的公司章程及相关议事规则草案 [1] - 修订后的公司章程草案需经股东会审议通过后方可生效 [2] 公司章程修订内容 - 公司章程修订主要涉及增加对H股上市相关规定的补充和调整 [1][2][44] - 修订后章程明确A股和H股的定义及存管方式 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管 H股在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [4] - 公司注册资本将由人民币40,036.50万元调整为人民币【】万元 具体数额待H股发行后确定 [4] - 公司总股本将调整为【】股 其中A股普通股【】万股 H股普通股【】万股 具体比例待发行后确定 [4] 公司治理结构变化 - 取消监事会职能 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及香港联交所规定的职权 [2][37] - 董事会规模由5名董事调整为5至7名董事 其中独立董事占比不低于三分之一 [35] - 董事会会议频率由每年至少两次调整为每年至少四次定期会议 通知时间由10日前延长至14日前 [35] - 独立董事需符合香港联交所关于独立非执行董事的独立性规定 且不得在公司担任除独立非执行董事外的其他职务 [36] 股东权利与义务调整 - H股股东名册正本存放于香港 股东可按股份类别享有权利和承担义务 [11] - 股东行使权利需同时遵守中国法律法规和香港联交所等上市地证券监管规则 [11][14][16] - 控股股东及实际控制人需保证公司资产完整、人员独立、管理独立、财务独立、机构独立、营运独立和业务独立 [17][18] 股份交易与回购规则 - H股转让需采用书面转让文据 包括香港联交所规定的标准转让格式 转让文据可采用手签或机印形式签署 [8] - 股份回购方式需同时符合中国证监会和香港联交所等上市地监管机构认可的方式进行 [6] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销 [6][7] 信息披露与会议规则 - 股东会决议公告需分别列明内资股股东和外资股股东 普通股股东和类别股股东的表决情况 [31] - 股东会通知内容需增加公司股票上市地证券监管规则要求包含的其他内容 [22] - 董事辞任生效后 公司需在相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内披露有关情况 [32] 专门委员会职能扩展 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 [40] - 提名委员会应至少有一名不同性别的董事 并由独立董事或董事长担任召集人 [39] - 审计委员会需至少有一名具备香港联交所规定的适当专业资格或财务专长的独立董事 [38] 术语定义统一 - 公司章程中"会计师事务所"的含义与《香港上市规则》中"核数师"的含义一致 [42] - "独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致 [42] - 公司章程中"关联"统一修改为"关联（连）" [44]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年8月28日星期五14:30 [1] - 会议地点位于上海市浦东新区建业路813号公司会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 同一表决权不可重复投票 [1] 会议议程安排 - 主要议程包括股东签到、资格审查、议案审议、投票表决及结果宣布 [2] - 现场设计票人1名和监票人2名负责投票统计 [2] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过5分钟且限2次 [1] 公司资本结构变更 - 总股本从191,481,834股增加至268,074,568股 增幅40% [3] - 注册资本相应变更 具体金额以市场监管部门核准为准 [3] - 修订公司章程第六条及第二十条关于股份总数的条款 [3] 治理结构重大调整 - 拟取消监事会设置 相关职能由董事会审计委员会承接 [4] - 同步修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [4] - 现任监事职务将解除 《监事会议事规则》予以废止 [4] 制度体系完善 - 修订多项内部治理制度以提升规范运作水平 [5] - 具体制度内容详见2025年8月13日上交所网站公告 [6] - 要求股东对各项制度进行逐项审议表决 [6]

公司和行业 - 公司为Graphjet Technology (GTI)，召开2025年特别股东大会 [1] - 会议涉及公司资本结构调整、股份合并及章程修订等重大事项 [6][7][9] 核心观点和论据 **1 资本结构调整** - 提议重新分类公司授权股本：从原有结构（4.79亿A类普通股、2000万B类普通股、100万优先股）调整为5亿A类普通股，每股面值0.001美元 [6] - 所有类别股份（无论是否发行）将重新指定为A类普通股，并享有章程中规定的同等权利 [6][7] **2 股份合并** - 批准按比例合并已发行及未发行的A类普通股，合并比例范围为1:50至1:150，具体比例由董事会决定 [7][8] - 合并后每股面值范围为0.005至0.015美元，保留原有股份权利及限制 [8] - 零碎股将向上取整为整数股 [9] **3 章程修订** - 通过特别决议采纳修订后的公司章程，以反映资本重组及股份合并后的新结构 [9] - 修订后的章程将替代现有版本 [9] **4 会议投票结果** - 出席股份占比57.713%（85,436,163股），达到法定人数 [5] - 三项提案均获至少三分之二投票支持：资本重组、股份合并及章程修订 [12] 其他重要内容 - 投票记录显示148,037,022股有表决权（截至2025年7月3日） [5] - 董事会授权处理股份合并产生的零碎股问题，包括资本公积调整 [9] - 会议可能延期以进一步征集投票（若提案未获足够支持） [10] 流程与法律细节 - 会议通过虚拟平台举行，法律顾问及管理层在线出席 [3] - 选举监察员Desiree Carlo统计投票结果 [5][11] - 最终投票结果将载入会议记录并提交证书 [13]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月30日在深圳市宝安区航城街道三围社区运昌路289号易瑞生物产业园会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会第十一次会议 [1] - 会议通知已于2025年5月27日通过电子邮件、微信等方式送达全体董事 [1] - 会议由董事长肖昭理先生主持，应出席董事7人，实际出席7人（现场3人，通讯4人），全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集、通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过关于变更经营范围及注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [1] - 公司拟在经营范围中增加"检验检测服务"以满足日常经营和业务发展需求 [1] - 因可转债转股事项，截至2025年5月29日，公司总股本由400,865,155股增至401,317,665股，注册资本相应由400,865,155元变更为401,317,665元 [1] - 修订《公司章程》相关条款，并授权董事会指定人员办理工商登记及备案事宜 [1] - 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 [2] 股东大会安排 - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，表决需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2] - 股东大会定于2025年6月16日14:30在易瑞生物产业园会议室召开，采用现场与网络投票相结合方式 [2] - 股东大会通知及议案详情已披露于巨潮资讯网 [2]