公司经营情况 - 2024年上半年实现营业收入75,698.44万元，同比增长16.17% [2] - 实现归属上市公司股东净利润9,288.37万元，同比增长20.64% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,575.99万元，同比增长27.08% [2] - 半年度累计基本每股收益0.69元，半年度累计加权平均净资产收益率5.53% [2] 业务发展 - 公司积极应对国内外市场和行业的挑战，持续技术创新，开拓市场 [2] - 海外订单占比约为15%，海外市场增速很快，主要分布在东南亚、欧洲、南亚和中东地区 [4] - 公司将继续开拓北美和加强欧洲以及中东市场的销售布局，实现全球化的销售体系 [4] 业绩驱动力 - 耗材收入占比约30%，未来有进一步提升和扩展的空间 [5] - 随着公司市场份额的积累，耗材收入占比有望突破50%，提高公司业绩的稳定性 [5] - 公司整体毛利率预计呈上升趋势,主要受益于耗材产品占比提升、海外收入占比提升等因素 [6]

报告公司投资评级 - 报告给予美埃科技"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 美埃科技拟收购港股上市公司捷芯隆,交易完成后捷芯隆将成为美埃科技全资子公司 [1] - 捷芯隆是洁净室墙壁和天花板系统供应商,资产优质,业务初具规模,盈利能力优异 [1] - 此次收购有助于美埃科技产品拓展,增强洁净室领域全方位方案解决能力,同时加速公司海外业务拓展 [1] - 公司加速拓展海外半导体与耗材占比持续提升,激励落地彰显信心,产业链收并购竞争力增加 [1] 营业收入和净利润预测 - 预计2024-2026年营业收入分别为19.15/22.76/29.08亿元,同比增长27.25%/18.81%/27.80% [1] - 预计2024-2026年归母净利润分别为2.25/2.82/3.79亿元,同比增长29.60%/25.45%/34.72% [1] 估值分析 - 预计2024-2026年PE分别为23.24/18.52/13.75倍 [1] - 预计2024-2026年PB分别为2.81/2.44/2.07倍 [8] - 预计2024-2026年ROIC分别为10.78%/12.09%/14.15% [8] - 预计2024-2026年ROE分别为12.10%/13.18%/15.08% [8]

新策略 - 2024年10月14日会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 议案需提交2024年第三次临时股东大会审议[1] - 经营范围许可项目新增第三类医疗器械经营[1] - 一般项目新增气体等设备制造销售及专用化学产品销售[1][2] - 修订后《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[3]

市场扩张和并购 - 审议通过收购捷芯隆高科洁净系统有限公司的议案，尚需股东大会审议[3] - 审议通过申请并购贷款安排的议案[4] - 审议通过授权办理本次交易相关事宜的议案，尚需股东大会审议[6] 其他新策略 - 2024年度公司及子公司申请增加6亿综合授信额度，合计不超39亿[8] - 审议通过修订《公司章程》的议案，尚需股东大会审议[9] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[10]

公司基本信息 - 公司于2022年10月18日核准首次发行3360万股，11月18日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为13440万元人民币[9] - 公司股份总数为13440万股，均为普通股[18] 股权结构 - MAYAIR INTERNATIONAL SDN. BHD.持股64.9678%，认购65487559股[15] - T&U INVESTMENT CO., LIMITED持股6.3232%，认购6373769股[15] - TECABLE ENGINEERING SDN. BHD.持股11.4614%，认购11553083股[15] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[20] - 董监高任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[27] 股份质押与报告 - 持股5%以上股东质押股份应当日书面报告公司[33] 股东大会授权 - 年度股东大会可授权董事会发行不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票，授权次年大会召开日失效[36] 担保规定 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需审议[37] 临时股东大会 - 董事人数不足、亏损达实收股本总额三分之一等情况应两月内召开[40] 股东提案 - 单独或合计持有3%以上股份股东可提前十日提临时提案[46] 股东大会通知 - 年度股东大会提前二十日、临时股东大会提前十五日公告通知[49] 股东大会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[62] 董事选举与任期 - 董事候选人由董事会或3%以上股份股东提名，任期三年可连选连任[69][77] 利润分配 - 股东大会通过派现等提案，公司两月内实施方案[77] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名[88] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解职致比例不符等情况，公司六十日内补选[84] 董事履职 - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[85] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[100] 总经理与副总经理 - 总经理、副总经理每届任期三年，副总经理由总经理提请聘任或解聘[106][110] 监事会构成与会议 - 监事会由三名监事组成，每六个月至少召开一次会议[113][118] 财报披露 - 公司四个月内披露年度财报，两个月内披露中期报告[122] 利润分配政策 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，不同阶段有不同占比要求[126][127] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用股东大会决定[134][136] 公司解散与清算 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司解散应15日内成立清算组[146][149] 控股股东定义 - 控股股东指持股50%以上或虽不足但表决权有重大影响股东[156]

市场扩张和并购 - 公司拟指定美埃香港控股收购目标公司，0.25港币/股现金收购9.5747345亿股（占比68.39%），换股取得剩余4.4252655亿股（占比31.61%）[1] 融资与担保 - 公司拟自有资金付40%注销价款（不超1亿港元），申请并购贷款付剩余价款[3] - 公司拟与境内金融机构签不超1.5亿港元或等值人民币融资协议，美埃香港控股拟与香港金融机构签不超2.5亿港元融资协议[4] - 公司将以美埃香港控股股权质押等方式担保，实施后持股68.39%[4] - 中国大陆融资贷款期限7年，前3年还本比例低，后4年每年约20%-25%，年利率不超2.80%[4] - 2024年度为子公司担保总额不超3亿元，本次为美埃香港控股担保额度上限不超2.5亿港元或等值人民币[9][10]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会10月30日14点30分在南京江宁区召开[3] - 网络投票10月30日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][5] - 审议3项议案，含收购、授权及修订《公司章程》[6] 时间安排 - 股权登记日为2024年10月23日[9] - 股东登记时间为10月29日，有指定地点和方式[10] 其他 - 会议联系人陈矜桦，有电话和邮箱[14] - 第3项修订《公司章程》为特别决议议案[6] - 采用现场和网络投票结合表决方式[4]

市场扩张和并购 - 审议通过收购CM Hi - Tech Cleanroom Limited的议案，需提交股东大会审议[3] - 审议通过向金融机构申请并购贷款安排的议案[4] 其他新策略 - 审议通过修订《公司章程》的议案，需提交股东大会审议[6] 会议信息 - 公司第二届监事会第十一次会议于2024年10月14日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2]

并购交易 - 公司拟通过美埃香港控股收购目标公司，私有化安排收购约68.39%股份，换股安排获取约31.61%股份[2] - 私有化安排现金对价239,368,362.50港元，约40%（不超1亿港元）用自有资金支付，其余外部融资[3] - 并购贷款预批复期限7年，前3年还本比例低，后4年每年约20%-25%，年利率不超2.80%[4] - 私有化安排要约价0.25港元/股，较2024年6月27日最低价溢价约60.3%，较2023年10月5日和2023年12月22日最高价溢价约2.0%[5] - 要约价较2023年12月31日经审计每股净资产折价约1.3%，较2024年6月30日未经审计每股净资产折价有不同情况[5] - 交易完成后，美埃香港控股持有目标公司100%股份，目标公司股票从香港联交所退市[2] - 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组及重组上市，已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[6] - 存续股东换股后持有要约人约31.61%已发行并实缴的股份[8] 过往并购 - 2022年12月公司完成对加拿大公司Circul - Aire Inc. 100%股权收购，加强上游滤料研发及生产能力，拓展北美和欧盟销售渠道[20] 目标公司情况 - 目标公司约30% - 50%业务收入来自中国以外国家和地区[21] - 2022 - 2023年度目标公司年均研发支出近1000万元[24] - 截至目前目标公司已取得专利50项，包括发明专利5项及实用新型专利45项[24] - 捷能建材于2022年12月通过高新技术企业连续第三次复审认定，有效期至2025年12月，减按15%税率计缴企业所得税[25] - 目标公司2023年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司同期相关财务数据比例均未超50%，不构成重大资产重组[26] - 目标公司成立于2019年6月11日，上市于2020年10月15日，股票代码2115.HK[33] - 截至2024年6月30日，目标公司法定/注册股份数目为1000000万股，已发行股份及缴足的股本为140000万股普通股，每股面值0.01港元[33] - 截至2024年10月8日，一致行动人合计持有目标公司约54.89%的股份，为控股股东[34] - 目标公司业务始于1989年，主要提供综合洁净室产品及服务，拥有自主品牌“Channel Systems/捷能”[36] - 目标公司盈利模式包括生产并安装洁净室墙壁和天花板系统、单独销售洁净室墙壁和天花板系统实现盈利[37] - 目标公司掌握成熟真空处理技术，能生产近乎零挥发气体的洁净室墙壁和天花板系统[38] - 目标公司凭借优质产品和服务累计承接了数千余项目，积累了优质且稳定的客户网络[38] 目标公司业绩 - 2023年度、2022年度向前五大直接客户销售金额占营业收入的比例分别为59.5%、47.9%[40] - 2023年度、2022年度向单一直接客户销售金额占营业收入比例超过10%的客户数量分别为3家、2家[40] - 2023年度、2022年度向单一直接客户销售金额占营业收入比例超过10%的客户的销售收入合计占营业收入的比例分别为45.2%、29.0%[40] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日资产总计分别为52894.0万元、49837.2万元、46705.6万元[43] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度营业收入分别为17646.4万元、35657.0万元、46290.7万元[43] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度净利润分别为2198.3万元、5485.9万元、7541.0万元[43] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 410.9万元、590.7万元、7205.9万元[43] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日毛利率分别为26.0%、31.7%、32.3%[43] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日资产负债比率分别为0.22、0.21、0.22[43] 交易影响及风险 - 交易完成后目标公司纳入合并报表，预计资产和净资产规模增加，营业收入、净利润及每股收益指标改善[55] - 交易完成后公司将提升洁净室全方位解决方案能力，实现产品线延伸及增强[53] - 交易需履行决策及批准程序，取得相关批准、备案或同意存在不确定性[59] - 交易可能因法院会议或股东特别大会未通过、不可抗力因素被暂停、延期或取消[61] 其他 - 目标公司2022 - 2023年度财务数据经审计，2024年1 - 6月未经审计，《香港财务报告准则》与中国企业会计准则有差异[62]

长江证券承销保荐有限公司 关于美埃（中国）环境科技股份有限公司 调整 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为 美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称"美埃科技"或"公司"）首次 公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》和 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美埃科技调整 2024 年度 部分日常关联交易预计额度事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 单位：万元 | 关联交易类别 | | 关联人 | | 2024 年原 | 本次拟增 | 本次增加 | 年 2024 | 本次增加 年 2024 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 预计金额 | 加预计额 | 后 2024 年 | ...