市场动态 - 美股全线上涨 道指涨1.07%至39606.57点 纳指涨2.50%至16708.05点 标普500涨1.67%至5375.86点 [2][3] - 纳斯达克中国金龙指数涨2.9% 阿里巴巴涨2.65% 拼多多涨2.13% 京东跌0.3% [4] - 国际油价走弱 WTI原油跌2.20%至62.27美元/桶 布伦特原油跌1.96%至66.12美元/桶 [4] - 国际金价大幅下挫 COMEX黄金期货跌3.66%至3276.30美元/盎司 [4] 公司表现 - 特斯拉涨5.37% 季度净利润暴跌71% [3] - 英特尔涨5.54% 消息称将裁员20%以上 [3] - 波音涨6.04% 季度亏损小于预期 一季度飞机生产和交付量增加 [3] - 明星科技股普涨 亚马逊涨4.28% Meta涨4.0% 英伟达涨3.86% [3] 政策与行业 - 上海一季度GDP达12735.06亿元 同比增长5.1% 第三产业增长5.6% [5] - 厦门优化房票补偿政策 涵盖新房、二手房及非住宅 购房奖励最高5% [6] - 2025年超长期特别国债首次发行 20年期500亿元 30年期710亿元 [6] - 欧盟对苹果开出5亿欧元罚单 对Meta开出2亿欧元罚单 [8] 企业合作与投资 - 宁德时代联合五大车企发布10款换电车型 年内计划完成30城1000站建设 [9] - 四维图新与火山引擎签署五年战略协议 聚焦汽车智能化技术 [10] - 维信诺拟投资50亿元设立新型显示产业创新中心 [19] - 晶丰明源拟32.83亿元收购易冲科技100%股权 涉足无线充电芯片领域 [18] 财报数据 - 温氏股份一季度净利润20.01亿元 同比扭亏为盈 [11] - 亚钾国际一季度净利润3.84亿元 同比增长374% [12] - 中科电气一季度净利润1.34亿元 同比增长465.8% [13] - 天齐锂业预计一季度净利润8200万元–1.23亿元 上年同期亏损38.97亿元 [14] - 传音控股2024年净利润55.49亿元 同比增长0.22% 拟10派15元 [15] - 拓普集团2024年净利润30.01亿元 同比增长39.52% 拟10派5.19元 [16] 回购与激励 - 润泽科技拟5亿元-10亿元回购股份 价格不超75元/股 [17]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会5月9日14点在上海公司第一会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年5月9日，交易系统和互联网投票时间有明确规定[3][4] - 本次股东大会审议22项特别决议议案，对中小投资者单独计票[7][8][9] 时间安排 - A股股权登记日为2025年4月30日[13] - 股东大会登记时间为2025年5月8日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[14] 登记相关 - 登记地点为上海公司证券管理部，方式有现场、信函或传真，不接受电话登记[14][15] - 自然人与法人股东登记所需证件不同[15] 议案内容 - 议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等[20][21][22] - 议案包含公司2025 - 2027年股东分红回报规划[22] 联系方式 - 通信地址、邮编、联系电话、传真、电子邮箱及联系人信息[16]

交易议案表决 - 多项交易相关议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[3][4][5][42][44][46][47][48][50][51][53][54][55][56][60][61][62][63][64][66][68][70] 标的公司股权交易 - 标的公司100%股权评估值为329,000万元，全部股权交易作价为3,282,637,504元[5] - 多家企业以现金和股份对价获得标的公司不同比例股权，如海南玮峻思获16.13%股权，对价590,174,165元[5] - 发行股份购买资产交易中现金对价合计12.49亿元，股份对价合计20.33亿元，对价总计32.83亿元[9] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行价格为50.89元/股，2024年度利润分配实施完毕后调整为50.39元/股[13][14] - 若发行价格为50.39元/股，发行股份总数量为4035.2386万股[15] - 不同企业获标的公司股权对应的发行股份数不同，如海南玮峻思获463.3369万股[15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过18亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[10][24] - 募集配套资金用于支付现金对价12.49279677亿元，占比69.40%；补充流动资金及支付中介机构费用5.50720323亿元，占比30.60%[27] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[28] - 充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、1.2亿元和1.6亿元[29] - 其他电源管理芯片业务板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于1.9亿元、2.3亿元和2.8亿元[30] 股份转让限制 - 业绩承诺方等7家企业及其余34名交易对方取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[18][20] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[27] 过往交易 - 2024年5月29日，子公司海南晶芯海以1200万元向上海凯芯励微增资，增资后持股22.7273%[61] - 2024年10月25日，公司以12520.858万元收购凌鸥创芯19.1930%股权，交易完成后总计持股80.8068%[61] - 2024年10月25日，公司以2100万元增资梵塔半导体，增资后持股15%[61] 股票表现 - 公司股票2024年9月12日收盘价为49.45元/股，10月21日收盘价为104.82元/股，累计上涨111.97%[57][58] - 2024年9月12日至10月21日，剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为60.14%，剔除同行业板块影响后涨跌幅为60.58%[58] 其他事项 - 公司拟聘请华泰联合证券等6家中介机构为本次交易提供服务[65] - 公司制定《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[70]

会议与议案 - 第三届董事会第二十三次会议于2025年4月23日召开，7名董事参与表决[2] - 多项议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，均需提交公司股东大会审议[3][5][53][54][56][57][58][59][60][73][74][76][79][81][82][85] - 公司拟于2025年5月9日召开2025年第一次临时股东大会[85] 资产交易 - 标的公司100%股权评估值为329,000万元，交易作价3,282,637,504元[5] - 发行股份购买资产对价合计32.83亿元，现金对价12.49亿元，股份对价20.33亿元[9] - 募集配套资金总额不超18亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[10][31] 股权分配 - 多家企业获标的公司不同比例股权及相应对价[5][6][7][8][9] - 本次发行股份购买资产发行对象为41名标的公司股东，以股权认购股份[12] - 若发行价格为50.39元/股，发行股份总数量为40352386股[18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[40] - 充电芯片业务板块2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于9200万元、1.2亿元和1.6亿元[40] - 电源管理芯片业务板块2025 - 2027年营收分别不低于1.9亿元、2.3亿元和2.8亿元[42] 股价与市场 - 公司股票2024年9月12日收盘价为49.45元/股，10月21日收盘价为104.82元/股，累计上涨111.97%[68] - 2024年9月12日至10月21日，科创50指数涨幅51.84%，半导体行业指数涨幅51.39%[68] - 公司股票剔除大盘和同行业板块影响后涨跌幅分别为60.14%和60.58%[68] 过往投资 - 2024年5月29日，子公司海南晶芯海以1200万元向上海凯芯励增资，增资后持股22.7273%[71] - 2024年10月25日，公司以12520.858万元收购凌鸥创芯19.1930%股权，交易完成后总计持股80.8068%[71] - 2024年10月25日，公司以2100万元增资梵塔半导体，增资后持股15%[72] 其他事项 - 公司聘请华泰联合证券为本次交易的独立财务顾问[76] - 公司聘请立信会计师事务所为本次交易的审计及审阅机构[76] - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构[76]

交易概况 - 上市公司为上海晶丰明源半导体股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[18] - 交易对方包含海南玮峻思投资合伙企业等50名易冲科技术股东，募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者[1][18] - 本次交易价格（不含募集配套资金金额）为328,263.75万元，易冲科技100%股权评估值为329,000.00万元，增值率260.08%[31][32] 业绩数据 - 易冲科技2023年及2024年营业收入同比增长分别达45.82%、47.04%[27] - 2024年1 - 6月，艾为电子收入15.81亿元，同比增长56.77%；圣邦股份收入15.76亿元，同比增长37.27%[27] - 2024年1 - 6月同行业可比公司平均收入9.43亿元，同比增长28.36%；2023年度平均收入16.07亿元，同比增长4.33%[28] 股权结构 - 交易前胡黎强持股21,428,995股，股比24.40%；交易后持股不变，股比降至16.72%[45] - 交易前公司总股本87,826,470股，胡黎强及其一致行动人合计持股37,444,130股，占比42.64%；交易后总股本128,178,856股，其合计持股占比降至29.21%[45] 财务影响 - 2024年交易前总资产214,744.34万元，交易后备考数为561,592.19万元，变动161.52%[47] - 2024年交易前营业收入150,361.77万元，交易后备考数为246,033.76万元，变动63.63%[47] - 2024年交易前归属于母公司股东的所有者权益125,886.26万元，交易后备考数为315,747.46万元，变动150.82%[47] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 -3,305.13万元，交易后降至 -60,891.73万元[47] - 2024年交易前基本每股收益 -0.38元/股，交易后降至 -4.75元/股[47] 业绩承诺 - 标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[59][60] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[60] 技术研发 - 上市公司自研的第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代高压工艺技术研发完成即将量产，0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[124][125] - 上市公司磁耦通讯AC/DC技术能实现超低待机功耗，满足7级能效指标需求，已在某国外头部手机厂商完成测试[120] 市场与客户 - 易冲科技无线充电芯片总体销售规模位居全球前三，国内第一[27] - 标的公司客户覆盖三星、荣耀等众多头部手机及生态系统厂商，已有客户或终端合作主机厂包括比亚迪、吉利等头部车企[111] 交易风险 - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[82] - 募集配套资金事项能否获证监会批准存在不确定性，股价波动或市场环境变化可能导致募集资金不足或失败[89] 合规承诺 - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，遵守保密制度，不进行内幕交易等[163][164] - 全体董监高保证提供的本次交易相关信息真实、准确、完整，否则依法担责[166]

业绩总结 - 易冲科技2023年及2024年营业收入同比增长分别达45.82%、47.04%[22] - 艾为电子2024年1 - 6月收入15.81亿元，同比增长56.77%[22] - 圣邦股份2024年1 - 6月收入15.76亿元，同比增长37.27%[22] - 南芯科技2024年1 - 6月收入12.50亿元，同比增长89.28%[22] - 上海贝岭2024年1 - 6月收入11.11亿元，同比增长27.24%[22] - 同行业可比上市公司2024年1 - 6月平均收入9.43亿元，同比增长28.36%[23] - 2024年交易前公司总资产214,744.34万元，交易后备考数561,592.19万元，变动161.52%[42] - 2024年交易前公司营业收入150,361.77万元，交易后备考数246,033.76万元，变动63.63%[42] - 2024年交易前公司归属于母公司所有者净利润 -3,305.13万元，交易后降至 -60,891.73万元[42] - 2024年标的公司确认股份支付费用43,516.77万元[42] 用户数据 - 无线充电联盟截至目前成员数量超300家，WPC有25位超级会员[25] 未来展望 - 业绩承诺方承诺充电芯片业务2025 - 2027年净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[54][55] - 业绩承诺方承诺其他电源管理芯片板块2025 - 2027年营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[55] 新产品和新技术研发 - 上市公司自研的第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代高压工艺技术研发完成即将量产，0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[119][120] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金[13] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为海南玮峻思投资合伙企业等50名易冲科技股东[2] - 募集配套资金对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者[2] - 标的公司为四川易冲科技有限公司，曾用名深圳市易冲无线科技有限公司[13] - 标的资产为四川易冲科技有限公司100%股权[13] - 评估基准日为2024年12月31日[17] - 易冲科技100%股权评估值为329,000万元，最终交易价格为328,263.75万元[129] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，金额不超过180000万元[134] - 募集配套资金用于支付现金对价1249279677元，占比69.40%；补充流动资金及支付中介机构费用550720323元，占比30.60%[135] 其他新策略 - 公司拟加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力[67] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排，降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响[68] - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益[69] - 公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[70]

并购交易 - 2024年11月4日拟以股份、可转债和现金购买四川易冲科技100%股权并募资[1] - 2025年4月23日调整为股份和现金购买股权并募资，取消可转债[2][3] 方案判定 - 本次方案调整不涉及交易对象、标的资产变更及新增调增募资，不构成重大调整[5] 审议情况 - 2025年4月23日董事会和监事会审议通过交易方案调整议案[6] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[8]

业绩总结 - 公司股票2024年9月12日至10月21日累计上涨111.97%[1] - 重组事项首次公告前20个交易日股价剔除相关因素涨幅超20%[1][3] 其他新策略 - 采取保密措施，限定敏感信息知悉范围，建内幕信息知情人档案[2] - 重组报告书披露后查询内幕信息知情人买卖股票行为[3] - 交易方案提交股东大会前完成并公告内幕交易自查报告[3]

市场扩张和并购 - 2024年5月29日，全资子公司1200万元向上海凯芯励微电子增资，增资后持股22.7273%[1] - 2024年10月25日，12520.858万元收购凌鸥创芯19.1930%股权，交易完成后总计持股80.8068%[2] - 2024年10月25日，2100万元增资梵塔半导体，增资后持股15%[3]

业务与交易类型 - 公司业务涵盖AC/DC电源芯片等四大产品线，属集成电路设计行业[6] - 标的公司从事高性能模拟芯片等研发销售，属集成电路设计行业[7] - 本次交易属同行业或上下游并购[9] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[6] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[11] 交易相关条件 - 本次交易涉及的行业属重点支持推进兼并重组行业[7] - 前三十六个月公司控制权未变更，不构成重组上市[10] - 公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[14] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关条件[15]