企业并购 - 晶丰明源拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权，交易作价32.83亿元，其中现金对价12.49亿元，股份对价20.33亿元[17][22][26] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超18亿元[26] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，充电芯片业务板块承诺净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[44] - 其他电源管理芯片业务板块承诺营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[46] 企业发展历程 - 2017年2月8日晶丰明源设立，股份总数4500万股，股本总额4500万元[62][63] - 2019年首次公开发行A股1540万股，发行后股份总数变为6160万股，股本总额变为6160万元[63] - 2019年首次公开发行募集资金87287.20万元，扣除费用后实际募集净额78774.24万元[64] - 2024年资本公积转增股本，转增后股本为87826470股[73][74] 股东及出资情况 - 玮峻思出资总额17320万元，潘思铭出资13429.57万元，占比77.54%[77] - 智合聚信总出资额为2269.85万元，智合聚仁出资1044.71万元占比46.03%[80][81] - 锦聚礼合总出资额为1439.62万元，潘思铭出资664.13万元占比46.13%[84] - 西安天利总出资额40000万元，华天科技（西安）有限公司出资24000万元占60.00%[109] 其他企业信息 - 世界先进注册资本总额为新台币330亿，已发行股份总数为18.67644472亿股[104] - 截至2024年7月12日，世界先进第一大股东为台湾积体电路制造股份有限公司，持有4.64223493亿股，占比25.24%[105] - 远致星火基金管理人深圳市远致创业投资有限公司登记编号为P1071984，基金编号为SQZ967[111] - 红土善利总出资额100000万元，深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司出资1000万元占1.00%[114]

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担 任上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"） 发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜。本次交易不 会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规 定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 5-8-3-10-1 盖章页） 邵 熠 贾 明 樊灿宇 林增鸿 田正之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 5-8-3-10-2 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市 公司重大资产 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 04 月 23 日 上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 四川易冲科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0143 号 （共一册，第一册） | 报告编码: | 3132020024202500245 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第11039号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0143号 | | 报告名称: | 上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 3.290.000.000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年04月23日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 冯寨平 (资产评估师) 正式会员 编号:31200002 | | | (资产评估师) 正式会员 编号: 31180012 蒋承玲 | | | 冯 ...

华泰联合证券有限责任公司 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，华泰联 合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审 慎的核查，具体情况如下： 一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营 能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考 审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA11109 号），以及上市公司本次交易前最近一 年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： | 项目 ...

聘请情况 - 公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问[2] - 聘请立信会计师事务所为审计及备考审阅机构[3] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[3] - 聘请上海市方达律师事务所为法律顾问[3] - 聘请上海思捷知识产权代理有限公司出具核查意见[3] - 通过律所聘请多家境外律所出具法律意见[3] 合规情况 - 本次交易无其他有偿聘请第三方行为[3] - 独立财务顾问未有偿聘请第三方[5] - 聘请行为合法合规且符合规定[4][5]

交易相关 - 华泰联合证券担任上海晶丰明源半导体本次交易独立财务顾问[2] - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体最近36个月无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[2] 评估相关 - 公司聘请金证(上海)资产评估有限公司对标的资产进行评估[2] - 评估机构独立，评估假设合理，方法恰当，定价公允[3][4][5] - 独立董事认可评估机构独立性、假设合理性及定价公允性[5] 其他 - 签署日期为2025年牛月23日[10]

在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公 司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 华泰联合证券有限责任公司 关于内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。华泰联 合证券作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 公司上市以来，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人管理制 度》等公司制度。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易 的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他 人员，不得利用有关信息买卖上市公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技100%股权并募资[1] - 2024年11月4日、2025年4月23日相关会议通过交易议案[1][2] - 交易需股东大会、上交所、证监会审批，获批及时间不确定[2]

业绩总结 - 2024年度营业总收入为967,824,605.32元，充电芯片业务收入802,588,303.59元，其他电源管理芯片业务收入165,236,301.73元[34] - 2024年度营业总成本为1,430,633,056.58元，充电芯片业务成本1,024,408,320.93元，其他电源管理芯片业务成本412,190,185.17元[34] - 2024年度净利润为 - 512,141,070.84元，充电芯片业务净利润 - 272,276,348.71元，其他电源管理芯片业务净利润 - 248,466,101.38元[34] - 2024年度财务费用为 - 6,354,892.21元，利息费用344,467.23元，利息收入6,114,488.25元[34] - 2024年度资产减值损失为 - 64,865,488.85元，充电芯片业务资产减值损失 - 60,870,602.57元，其他电源管理芯片业务资产减值损失 - 3,994,886.28元[34] 财务状况 - 2024年12月31日公司资产总计1,054,206,149.04元，充电芯片业务资产695,552,348.43元，其他电源管理芯片业务资产306,786,861.39元，无法拆分部分资产51,866,939.22元[19] - 2024年12月31日公司流动负债合计132,392,144.15元，充电芯片业务流动负债90,057,119.05元，其他电源管理芯片业务流动负债40,932,549.55元，无法拆分部分流动负债1,402,475.55元[22] - 2024年12月31日公司非流动负债合计8,124,674.96元，充电芯片业务非流动负债2,626,374.58元，其他电源管理芯片业务非流动负债2,498,300.37元，无法拆分部分非流动负债3,000,000.00元[22] - 2024年12月31日公司所有者权益合计913,689,329.93元，充电芯片业务所有者权益602,868,854.80元，其他电源管理芯片业务所有者权益263,356,011.47元，无法拆分部分所有者权益47,464,463.67元[23] 资产情况 - 2024年12月31日货币资金合计323,398,385.85元，充电芯片业务188,882,171.86元，其他电源管理芯片业务131,895,991.53元[18] - 2024年12月31日交易性金融资产合计150,473,791.66元，充电芯片业务80,068,791.66元，其他电源管理芯片业务70,405,000.00元[18] - 2024年12月31日应收账款合计67,784,397.24元，充电芯片业务58,208,965.60元，其他电源管理芯片业务9,575,431.64元[18] - 2024年12月31日预付款项合计69,237,940.09元，充电芯片业务46,137,067.16元，其他电源管理芯片业务23,100,872.93元[18] - 2024年12月31日存货合计236,954,614.02元，充电芯片业务178,684,489.32元，其他电源管理芯片业务58,270,124.70元[18] 业务核算 - 充电芯片与其他电源管理芯片业务非管理人员人工投入按专属人员薪酬、共用人员工时比例、业务收入比例、产量比例等计算[44] - 2024年末货币资金按其他电源管理芯片业务营运及资金缺口、证券账户情况、剩余资金归属分拆至对应业务板块[45] - 交易性金融资产参考货币资金原则分拆[45] - 应收账款、存货、应付账款、合同负债按产品对应业务板块独立核算[45][46][47] - 其他流动资产中增值税留抵税额及待认证进项税按最近六个月采购比例核算，预缴税费按收入比例分摊核算[46] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币，财务报表以人民币列示[54] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[55] - 非同一控制下企业合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额差额确认为商誉或计入当期损益[56] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[57] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，按分摊至各单项履约义务的交易价格计量[119] 税收政策 - 2023 - 2024年增值税税率为6%、9%、13%，城市维护建设税税率为5%、7%，企业所得税税率为15%、25%、16.5%、8.25%[160][161] - 子公司成都市易冲半导体有限公司2021 - 2023年及2024 - 2026年企业所得税减按15%征收[162] - 子公司成都市易冲半导体有限公司软件产品增值税实际税负超3%部分即征即退[162] - 子公司成都市易冲半导体有限公司2023 - 2027年可享受当期可抵扣进项税额加计15%抵减增值税应纳税额[164]