人员变动 - 董事会秘书张漪萌因个人原因于2025年6月27日辞职[1][2] - 张漪萌原定任期到2026年4月27日，未直接持股[2][4] - 张漪萌离任后遵守减持承诺，已做好交接[4] 后续安排 - 公司将尽快选聘新董事会秘书[5] - 选聘前由董事长胡黎强代行职责，公布联系方式[5]

股权激励计划概述 - 晶丰明源半导体股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，激励形式为第二类限制性股票，股票来源为定向发行A股普通股或二级市场回购股份 [5] - 计划拟授予限制性股票107.3375万股，占公司总股本1.22%，其中首次授予85.87万股（占比0.98%），预留21.4675万股（占比0.24%）[6] - 公司当前有效期内全部激励计划涉及股票数量合计402.4453万股，占总股本4.57%，未超过20%上限 [7] 激励计划核心条款 - 有效期最长60个月，授予后分4期归属，每期归属比例25%（首次授予）或30%/30%/40%（预留部分）[8][9] - 首次授予价格48.88元/股，为草案公布前1/20/60/120日交易均价50%中的较高值 [11] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定，董事/高管在职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让 [10] 业绩考核指标 - 公司层面考核目标：2025-2028年营业收入需分别达到17/19/21/23亿元，或毛利达到5.2/5.9/6.6/7.3亿元 [14] - 个人层面考核分"合格/不合格"两档，合格者可100%归属当期限制性股票 [16] - 考核体系结合研发投入、业务拓展需求制定，旨在提升电源管理芯片领域竞争力 [17] 实施程序与合规性 - 激励对象涵盖董事、高管、核心技术人员等，排除独立董事/监事/持股5%以上股东及其关联方 [21] - 计划已通过第三届董事会第二十七次会议审议，尚需股东大会批准 [19] - 法律意见书确认计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [20] 财务影响与公司治理 - 股份支付费用参照股票期权公允价值计量，计入相关成本费用及资本公积 [24] - 回购资金为自有资金，91.358万股回购股份（占总股本1.04%）将用于激励，最高成交价80元/股 [5][6] - 计划通过绑定核心团队利益提升经营效率，预计对持续经营能力产生正面影响 [25]

股权激励计划主体资格核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行合规性核查 [1] - 公司不存在以下禁止实施股权激励的情形：最近一年财报被出具否定/无法表示意见审计报告、内控审计否定意见、36个月内违规利润分配记录或法律禁止情形 [1] - 公司被认定具备实施股权激励计划的主体资格 [1] 激励对象资格审核 - 首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，且无12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规处罚或市场禁入记录 [2] - 激励对象排除独立董事和监事，名单将通过内部公示10天，股东大会前5日披露审核意见及公示说明 [2] 激励计划合规性及实施安排 - 限制性股票的授予安排（数量、日期、价格等）及归属条件符合《管理办法》《上市规则》规定，未损害公司及股东利益 [3] - 计划需经股东大会审议通过后实施，旨在建立长效激励机制以提升核心团队凝聚力与企业竞争力 [3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [3][4]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十四次会议于2025年6月26日以现场会议方式召开，由监事会主席李宁主持 [1] - 会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划草案审议 - 审议通过《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，表决结果为全票同意（3票赞成，0票反对） [1][2] - 草案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 激励计划有利于公司持续发展且未损害股东利益，需提交股东大会审议 [2] 限制性股票激励考核管理办法 - 审议通过《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，全票同意（3票赞成） [1][3] - 考核办法旨在确保激励计划顺利实施和经营目标达成，符合公司实际情况及激励计划草案规定 [3] 首次授予激励对象名单核查 - 监事会核查后认为激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及激励计划条件，无违法违规记录或任职资格瑕疵 [3][4] - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天，监事会将在股东大会前披露审核意见 [4] 对外投资暨关联交易 - 审议通过对外投资暨关联交易议案，全票同意（3票赞成） [1][5] - 该投资符合公司发展战略与资金规划，使用自筹资金且不会对经营财务状况产生重大不利影响 [5]

限制性股票激励计划 - 2025年拟授出权益总量107.3375万股[1] - 孙顺根等3人共获授3.84万股[1] - 198名中层及其他人员获授82.03万股[1] - 预留21.4675万股，12个月内确定对象[1][2]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年拟授予限制性股票107.3375万股，占公司股本总额1.22%[2][12] - 首次授予85.8700万股，占公司股本总额0.98%，占拟授予总数80.00%；预留21.4675万股，占公司股本总额0.24%，占拟授予总数20.00%[2][12] - 2022 - 2024年各期激励计划授予情况：2022年第二期向88人授予18.75万股、向7人授予1.14万股；2023年向86人授予106.08万股；2024年向214人授予218.50万股[6][7][8] 回购股份情况 - 2024年2月4日至7月5日，公司回购股份91.3580万股，占当时总股本1.04%，回购均价65.66元/股，支付资金59,983,530.70元[10] 激励计划相关数据 - 公司全部在有效期内激励计划涉及标的股票402.4453万股，占公司股本总额的4.57%[13] - 各期激励计划涉及标的股票数量：2022年第二期为5.5272万股，2023年为16.4556万股，2024年为273.1250万股，本激励计划为107.3375万股[13] - 首次授予激励对象201人，占2024年12月31日员工总数619人的32.47%[16] 部分人员获授情况 - 孙顺根获授限制性股票17,000股，占拟授出权益数量1.58%，占股本总额0.019%[20] - 徐雯获授限制性股票4,400股，占拟授出权益数量0.41%，占股本总额0.005%[20] - 郜小茹获授限制性股票17,000股，占拟授出权益数量1.58%，占股本总额0.019%[20] - 其他激励对象198人获授820,300股，占拟授出权益数量76.42%，占股本总额0.932%[20] - 预留214,675股，占拟授出权益数量20.00%，占股本总额0.244%[20] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超60个月[23] - 首次授予权益在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确认授予日[24][25] 归属期及比例 - 首次授予的限制性股票分四个归属期，每个归属期归属比例为25%[27] - 限制性股票分三个归属期，比例分别为30%、30%、40%[29] 转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[30] 授予价格 - 首次授予限制性股票授予价格为每股48.88元[32] 业绩目标 - 2025 - 2028年公司营业收入需分别达到17.00亿元、19.00亿元、21.00亿元、23.00亿元[43][47] - 2025 - 2028年公司毛利需分别达到5.20亿元、5.90亿元、6.60亿元、7.30亿元[43][47] 绩效考核 - 激励对象个人绩效考核合格归属系数为100%，不合格为0%[45] 费用及摊销 - 预计首次授予的权益费用总额为3416.54万元[76] - 2025 - 2029年限制性股票成本摊销分别为724.99万元、1404.15万元、760.25万元、395.57万元、131.57万元[77] 定价相关 - 以2025年6月26日为基准日，标的股价为85.69元/股[74] - 有效期分别为1年、2年、3年、4年[74] - 历史波动率分别为19.82%、16.82%、15.72%、15.97%[75] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%、2.75%[75] 模型及处理 - 授予日采用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型确定第二类限制性股票公允价值[71] - 归属日前按最佳估计和归属比例将服务计入成本或费用并确认资本公积[72] 调整及终止 - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票授予数量和价格[68] - 公司在股东大会审议通过激励计划前变更需董事会审议通过，审议通过后变更需提交股东大会审议且不得提前归属和降低授予价格[90] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过并披露，审议通过后终止需提交董事会、股东大会审议并披露[91] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，激励计划终止实施[92][93] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止实施[93] 激励对象权益处理 - 激励对象最近12个月内有特定违规情形不得授予或归属限制性股票[38][41] - 激励对象归属限制性股票前须满足12个月以上任职期限[42] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等多种情形，已获授但未归属限制性股票作废失效[105] - 激励对象因执行职务身故，薪酬委员会决定已获授限制性股票由继承人按身故前程序进行或已获授但未归属限制性股票作废失效[101][102] - 激励对象因其他原因身故，已归属限制性股票不作处理，已获授但未归属限制性股票作废失效[102] - 激励对象所在子公司控制权变更且仍留在该子公司任职，已获授但未归属限制性股票作废失效[103]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票107.3375万股，占公司股本总额1.22%[6] - 首次授予85.8700万股，占公司股本总额0.98%，占拟授予总数80.00%[6] - 预留21.4675万股，占公司股本总额0.24%，占拟授予总数20.00%[6] - 首次授予激励对象201人，占2024年12月31日员工总数32.47%[35] - 首次授予限制性股票授予价格为48.88元/股，预留部分相同[7] - 激励计划有效期最长不超过60个月[7] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分四期归属，各期归属比例为25%[8] - 预留的分三期归属，比例分别为30%、30%、40%[8] 业绩考核目标 - 首次授予第一个归属期（2025年）公司营业收入需达17.00亿元或毛利达5.20亿元[9] - 首次授予第二个归属期（2026年）公司营业收入需达19.00亿元或毛利达5.90亿元[9] - 首次授予第三个归属期（2027年）公司营业收入需达21.00亿元或毛利达6.60亿元[9] - 首次授予第四个归属期（2028年）公司营业收入需达23.00亿元或毛利达7.30亿元[9] 过往激励计划情况 - 2022年第二期限制性股票激励计划，6月13日以20元/股向88人授予18.75万股，10月27日以20元/股向7人授予1.14万股[25] - 2023年限制性股票激励计划，3月6日以20元/股向86人授予106.08万股，2025年6月17日第二个归属期16.4556万股上市流通[26][27] - 2024年限制性股票激励计划，8月27日以28.28元/股向214人授予218.50万股，等待期未届满[28] 管理与监督 - 股东大会负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止[30] - 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[30] - 薪酬委员会/监事会是本激励计划的监督机构，审核激励对象名单等[30] 股份回购情况 - 截至2024年7月5日，公司完成回购，累计回购股份91.3580万股，占当时总股本的1.04%，回购均价65.66元/股，累计支付资金59,983,530.70元[41] 激励对象获授情况 - 孙顺根获授限制性股票17,000股，占本激励计划拟授出权益数量的1.58%，占草案公布日股本总额的0.019%[45] - 徐雯获授限制性股票4,400股，占本激励计划拟授出权益数量的0.41%，占草案公布日股本总额的0.005%[45] - 郜小茹获授限制性股票17,000股，占本激励计划拟授出权益数量的1.58%，占草案公布日股本总额的0.019%[45] - 其他激励对象（198人）获授限制性股票820,300股，占本激励计划拟授出权益数量的76.42%，占草案公布日股本总额的0.932%[45] 价格与费用测算 - 首次授予限制性股票授予价格不低于草案公布前1、20、60、120个交易日公司股票交易均价50%中的较高者，其中60个交易日均价50%为48.88元/股[57] - 公司向激励对象授予第二类限制性股票107.3375万股，首次授予85.8700万股，预计首次授予权益费用总额3416.54万元[89] - 假设2025年7月授予且激励对象符合条件，2025 - 2029年限制性股票成本摊销分别为724.99万元、1404.15万元、760.25万元、395.57万元、131.57万元[89][90]

公司基本信息 - 2019年10月10日在上交所科创板上市，证券代码688368[10] - 注册资本为人民币8782.6470万元[11] 激励计划 - 2025年6月相关会议审议通过激励计划议案[13][15] - 首次授予激励对象共计201人[21] - 需经出席股东大会股东所持有效表决权2/3以上通过方可实施[26]

业绩考核目标 - 2025 - 2028年公司营业收入业绩考核目标分别为17.00亿元、19.00亿元、21.00亿元、23.00亿元[38][39][44] - 2025 - 2028年公司毛利业绩考核目标分别为5.20亿元、5.90亿元、6.60亿元、7.30亿元[38][39][44] 股份回购 - 截至2024年7月5日，公司累计回购股份91.3580万股，占当时总股本比例为1.04%，回购均价65.66元/股，累计支付资金59,983,530.70元[15] 限制性股票激励计划 - 拟授予限制性股票107.3375万股，约占草案公布日公司股本总额的1.22%[17] - 首次授予85.8700万股，占草案公布日公司股本总额的0.98%，占拟授予总数的80.00%；预留21.4675万股，占草案公布日公司股本总额的0.24%，占拟授予总数的20.00%[17] - 全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为402.4453万股，约占草案公布日公司股本总额的4.57%[18] - 有效期自授予日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月[19] - 经股东大会审议通过后，60日内首次授予权益，预留部分在12个月内确认授予日[20][21] - 首次授予的限制性股票分4期归属，每期归属比例均为25%[23] - 预留部分的限制性股票分3期归属，归属比例分别为30%、30%、40%[25] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股48.88元，预留部分相同[27][29] 激励对象规定 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[26] - 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[26] - 激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[50] - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等人员不得成为激励对象[51] 其他 - 激励计划需公司股东大会审议通过，还需履行相应程序和信息披露义务[49] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[58]

公司基本信息 - 公司于2019年10月14日在上海证券交易所上市，首次发行1540万股[6] - 公司注册资本为8804.8706万元，股份总数为8804.8706万股[7][16] - 胡黎强、夏风、海南晶哲瑞创业投资合伙企业合计持股100%[15] 股份相关规定 - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股份收益归公司[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[37] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长1人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[97] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[105] 高管及监事相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[110][111] - 总经理、副总经理等为公司高级管理人员，总经理每届任期3年，连聘可连任[112][114] - 监事任期每届3年，连选可连任，辞职需60日内完成补选[124] 财务及利润分配相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报年报，前6个月结束后2个月内报半年报，前3和9个月结束后1个月内报季报[133] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不提取[134] - 符合条件且未来12个月无重大资金支出，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20％，连续三年不少于年均可分配利润的30％[139] 章程相关 - 章程经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[176][178] - 章程修改需经股东大会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[174] - 董事会可制订章程细则，细则不得与章程规定相抵触[176]