股票交易情况 - 交易内幕信息知情人自查期为2024年4月22日至2025年4月23日[2] - 多名相关人员在自查期有股票买卖操作，如胡小波买入12,200股等[7] 交易性质说明 - 相关人员买卖基于公开信息和个人判断，无内幕交易情形[12][13][14] - 独立财务顾问认为非内幕交易，不构成交易障碍[15] 相关承诺 - 若被认定内幕交易，相关人员愿上缴自查期所得收益[12][13][14] - 重组实施完毕或终止前，相关人员不买卖股票[12][13][14]

（二）上市公司控股股东、实际控制人； （三）交易对方及其主要负责人及有关知情人员； （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他 有关知情人员； 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-029 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于重大资产重组交易相关内幕信息知情人买卖公 司股票情况自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称"四川易 冲"或"标的公司"）100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，公司对本次交易相关的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自 查，具体情况如下： 一、本次交易内幕信息知情 ...

会议信息 - 股东大会于2025年05月09日召开[2] - 出席会议股东和代理人59人，所持表决权61,923,450，占比71.2477%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席，董事会秘书出席，财务负责人列席[5] 议案表决 - 多项发行股份及支付现金购买资产相关议案同意票数占比超99%[6][7][8][9] - 普通股股东对各议案同意票数61717052，占比99.6666%[13] - 议案1 - 22获出席股东或代理人所持有效表决权三分之二以上通过[22] 其他 - 公告由上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会于2025年5月10日发布[26]

股东大会时间 - 公司董事会于2025年4月24日刊载股东大会通知[4] - 现场会议于2025年5月9日下午14时召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[4] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人6名，代表股份54,734,405股，占比62.9762％[6] - 网络投票股东53名，代表股份7,189,045股，占比8.2716％[6] - 现场和网络出席股东及代理人共59名，代表股份61,923,450股，占比71.2477％[6] - 中小投资者股东及代理人55名，代表股份7,332,072股，占比8.4361％[7] 议案表决情况 - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等多项议案同意票数61,718,832股，占比99.6695％[10][12][13] - 定价基准日、发行价格等多项表决同意61,717,052股，占比99.6666％，反对204,618股，占比0.3304％，弃权1,780股，占比0.0030％[16][17][19][20][21][22][23][25][26][32][37][38][39][40][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][53] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意票数61,910,766股，占比99.9795%，反对票数10,904股，占比0.0176%，弃权票数1,780股，占比0.0029%[52] 会议结果 - 本次股东大会审议的第1 - 22项议案均为特别决议议案，获出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上同意通过[54] - 律师认为本次股东大会召集和召开程序等符合相关规定，表决结果合法有效[55]

晶丰明源调研纪要 - 2025年第一季度实现营业收入3 27亿元 同比增长2 48% 主要得益于小家电C/DC 大家电C/DC等芯片收入增长 [1] - 毛利同比提升6 40个百分点 因产品结构优化 低毛利率的通用照明驱动芯片收入占比下降 [1] - 资产负债率降至34 60% 经营活动现金流量净额为-0 04亿元 同比下降105 44% [1] - LED照明驱动芯片收入下降近20% 主要受季节性波动影响 [1] - 高性能计算电源芯片产品线全系列产品量产 部分客户业务破局 [1] - 电机控制驱动芯片覆盖多个领域 [1] - 公司收购易冲 增强市场竞争优势 [1] - 重大资产重组后 总股本增至128 178 856股 控股股东和实际控制人不变 [1] 南芯科技调研纪要 - 2024年汽车业务增速达179% 占营收比超3% 2025年将继续快速增长 布局车身控制 智能驾驶 智能座舱 车载充电四大领域 [2] - 研发费用率为17 01% 2025年预计相近 [2] - 收购昇生微后 将在业务端和供应链层面为其赋能 [2] - 工业领域产品应用于储能 无人机 电池系统等 2024年推出多款新品 未来将拓展IPower 工业自动化 工控及机器人领域 [2] - 有线充电业务保持领先 技术趋势向集成化 系统化发展 2024年取得显著突破 2025年预计取得更显著市场成绩 [2] - 部分晶圆厂和封装厂产能趋紧 公司产能分配合理匹配业务订单需求 晶圆采购和封装测试价格保持稳定 [2] - 公司推出车规级高速CN/CNFD收发器产品SC25042Q 未来将推出更多电源 驱动等产品 [2] - 公司会两线并举 既拓展大客户也拓展经销商 以扩大销售渠道 [2] - 因收购昇生微 一季度支付交易款项并完成并表 产生7亿商誉 [2] 明汯投资机构简介 - 注册资本金1000万元 2014年成立于上海市虹口区对冲基金产业园 [3] - 由在华尔街对冲基金有着长期实践经验和稳定投资业绩的裘慧明博士所创建 [3] - 已取得中国证券基金业协会批准的私募证券投资基金管理人资格和观察会员资格 [3] - 公司专注于量化投资领域 借助强大的数据挖掘 统计分析和软件开发能力 构建了面向多市场 多品种 多策略的程序化交易系统和资产管理平台 [3] - 拥有量化选股 CTA 套利等多样化策略的优秀策略研发团队和强大策略库 [3] - 投资范围涵盖股票 期货(股指期货和商品期货) 期权等 [3] - 核心成员均有着资深的国内外资产管理和量化基金的投资管理经历 对金融证券市场有深刻理解 [3] - 业务涵盖市场分析 策略开发 资产配置 风险管理及系统开发 [3] - 积极吸收和引进全球领先金融机构在量化投资领域的成熟经验和技术 结合中国市场的实际情况 探索和研究适合中国资本市场特色的量化投资策略 研究体系 风控体系和交易体系 [3]

机构持股情况 - 截至2025年4月30日，共有15个机构投资者持有晶丰明源A股股份，合计持股量达2239.60万股，占总股本的25.50% [1] - 前十大机构投资者合计持股比例为25.42%，较上一季度下降0.10个百分点 [1] - 前十大机构投资者包括海南晶哲瑞创业投资合伙企业、上海思勰投资管理有限公司、上海烜鼎私募基金管理有限公司等 [1] 公募基金持股变动 - 本期持股增加的公募基金共5个，持股增加占比达0.77%，包括嘉实科技创新混合、嘉实前沿科技沪港深股票A等 [2] - 本期持股减少的公募基金共1个（嘉实文体娱乐股票A），持股减少占比达0.44% [2] - 本期新披露的公募基金共2个（融通稳信增益6个月持有期混合A、宝盈祥裕增强回报混合A） [2] - 本期未再披露的公募基金共120个，包括华安中小盘成长混合、鹏华研究精选混合等 [2] 社保基金持股情况 - 本期新披露持有晶丰明源的社保基金为全国社保基金四零六组合 [2]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为3.27亿元人民币，较上年同期增长2.48%[4][5] - 2025年第一季度营业总收入为3.2657亿元，同比增长2.48%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为-667.9万元人民币，较上年同期减亏77.28%[4][5] - 归属于母公司股东的净利润为-667.9万元，同比减亏77.28%[24] - 基本每股收益为-0.08元/股，同比改善82.98%[24] - 综合收益总额为-274.74万元，同比减亏88.93%[24] - 2025年第一季度营业收入为2.58亿元人民币，同比下降1%[32] - 2025年第一季度净利润亏损1315万元人民币，同比扩大88%[32] - 2025年第一季度基本每股收益为-0.15元/股，同比改善38%[33] 成本和费用（同比环比） - 报告期内整体毛利率为40.10%，较上年同期上升6.40个百分点[5] - 营业总成本为3.351亿元，同比下降4.51%[22] - 研发投入合计为8127.6万元人民币，较上年同期下降11.33%[9] - 研发投入占营业收入的比例为24.89%，较上年同期减少3.87个百分点[9] - 研发费用为8127.58万元，同比下降11.33%[23] - 2025年第一季度营业成本为1.67亿元人民币，同比下降8%[32] - 2025年第一季度研发费用为5946万元人民币，同比增长8%[32] 业务线表现 - LED照明驱动芯片中通用照明驱动芯片收入较上年同比下降接近20%[5] - 小家电AC/DC、大家电AC/DC、电机控制驱动芯片、高性能计算电源芯片收入较上年同比增幅较大[5] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-389.5万元人民币，较上年同期下降105.44%[4][5] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-3,895,414.78元，同比下降105.44%[26] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为324,585,824.85元，同比下降4.54%[26] - 2025年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为166,627,597.31元，同比上升27.26%[26] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为23,959,407.20元，同比上升1.39%[27] - 2025年第一季度经营活动现金流量净额为-466万元人民币，同比下降112%[35] - 2025年第一季度投资活动现金流量净额为-70万元人民币，同比下降103%[36] - 2025年第一季度筹资活动现金流量净额为-4038万元人民币[36] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为2.52亿元人民币，同比下降15%[35] 资产和负债变化 - 公司总资产为19.93亿元人民币，较2024年期末下降7.18%[9] - 归属于上市公司股东的所有者权益为12.41亿元人民币，较2024年期末下降1.38%[9] - 货币资金从2024年末的280,476,364.28元降至2025年3月末的241,545,598.56元[18] - 应收账款从2024年末的256,546,393.41元降至2025年3月末的251,593,943.92元[18] - 存货从2024年末的232,787,881.97元增至2025年3月末的257,998,867.90元[18] - 流动资产总额从2024年末的1,100,285,746.60元降至2025年3月末的989,267,699.67元[18] - 长期股权投资从2024年末的76,875,362.05元降至2025年3月末的49,678,888.91元[18] - 其他非流动金融资产从2024年末的243,003,267.55元微增至2025年3月末的245,285,652.87元[18] - 资产总计从19.93亿元增长至21.47亿元，增幅7.74%[19][20] - 短期借款从3.151亿元下降至2.992亿元，降幅5.05%[19] - 应付账款从1.1755亿元增长至1.4948亿元，增幅27.16%[19] - 长期借款新增1400万元[20] - 2025年3月31日货币资金余额为101,431,745.41元，较2024年底下降34.42%[29] - 2025年3月31日应收账款为236,560,960.99元，较2024年底上升6.34%[30] - 2025年3月31日存货为180,831,865.90元，较2024年底上升14.62%[30] - 2025年3月31日短期借款为294,114,860.20元，较2024年底上升9.25%[30] - 2025年3月31日应付账款为269,162,348.29元，较2024年底下降9.11%[30] - 2025年3月31日未分配利润为374,957,516.63元，较2024年底下降3.39%[31] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为9005万元人民币，同比下降39%[36] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为6,134名[13] - 第一大股东胡黎强持股21,428,995股，占比24.40%[15] - 第二大股东夏风持股19,630,184股，占比22.35%[15] - 第三大股东海南晶哲瑞创业投资合伙企业持股13,350,199股，占比15.20%[15]

上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 公司代码：688368 公司简称：晶丰明源 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年 5 月 1 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 | | | | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | | --- | --- | | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 6 | | | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议案： | | | 议案一：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议 | | | 案 | 9 | | 议案二：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 | 10 | | 议案三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘 | | | 要的议案 | 30 | | 议案四：关于公司本次交易不构成关联交易的议案 | 31 | | 议案五：关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的 ...

并购交易概况 - 晶丰明源拟以32.83亿元收购易冲科技100%股权，其中现金支付12.5亿元，股份对价20.3亿元 [1] - 交易构成重大资产重组，且晶丰明源账上货币资金仅2.80亿元，未覆盖短期负债 [1] - 易冲科技曾获深创投等资本青睐，估值峰值超35亿元，本次收购溢价260% [8] 晶丰明源财务状况 - 公司连续三年亏损（2022-2024年扣非净利润分别为-3.07亿元、-1.46亿元、-0.09亿元） [3] - 2021年营收23.02亿元为峰值，2022年营收增速骤降至-53.12%，2023-2024年恢复至20.74%、15.38% [3] - 综合毛利率从2021年47.93%降至2022年17.58%，2024年回升至37.12% [3] - LED照明驱动芯片营收占比从2022年86%降至2024年60%以上 [3] 并购历史与标的表现 - 2020年以4600万元收购上海莱狮（已注销） [5][7] - 2020-2021年分两次2.7亿元收购上海芯飞（2024年营收9723万元，净利225万元） [6][7] - 2023-2025年分阶段收购凌鸥创芯100%股权（总成本5.18亿元，2024年营收2.98亿元，净利8636万元） [6][7] 易冲科技经营情况 - 2023-2024年营收分别为6.51亿元、9.57亿元，但归母净利润连续两年亏损超5亿元 [8] - 毛利率从2023年36.59%降至2024年31.88%，与行业回暖趋势相悖 [8][9] - 总资产周转率、应收账款周转率等运营指标改善，但产品竞争力存疑 [8][9] 业务协同性与行业背景 - 易冲科技与晶丰明源同属模拟及混合信号芯片设计领域，业务协同性高 [1][8] - 半导体行业2024年库存周期接近尾声，多数企业毛利率回升，但易冲科技逆势下降 [9] - 公司提示标的毛利率受市场竞争、客户结构、原材料价格等多因素影响 [9]

晶丰明源收购易冲科技 - 晶丰明源计划以32.83亿元收购易冲科技100%股权，交易方式为发行股份及支付现金，并募集配套资金 [1] - 易冲科技为无线充电芯片及解决方案服务商，产品涵盖无线充电芯片、汽车电源管理芯片等，成立9年完成15轮融资，累计融资达数亿美元 [4] - 易冲科技股东共50名，前三大股东持股比例分别为16.13%、10.57%、6.70%，创始人潘思铭通过多家企业实际控制股权 [5][6] 成都收并购市场动态 - 分众传媒拟以83亿元收购新潮传媒100%股权，交易以股票支付为主 [8] - 时代邻里子公司收购成都合达联行科技20%股权，实现全资控股 [8] - 实朴检测以5265万元收购四川中环联蜀环境81%股权 [8] - 九联科技筹划收购成都能通科技51%股份 [9] - 概伦电子拟收购成都锐成芯微100%股权及纳能微电子45.64%股权 [9] - 成都先导计划收购南京海纳医药约65%股权 [9] 企业背景与交易逻辑 - 易冲科技曾上榜《GEI中国潜在独角兽企业研究报告2024》，F轮融资方包括上汽集团、蔚来资本等 [4] - 晶丰明源为电源管理芯片领域领先企业，认为双方业务具有高度互补性，整合后可提升产品组合竞争力 [4] - 成都并购活跃度提升，政策支持产业链整合，预计未来案例将持续增多 [9]