股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月4日15:00在杭州光云大厦10楼会议室召开[10] - 网络投票7月4日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[10] - 会议审议限制性股票激励计划等议案[4][10] - 采取现场和网络投票结合方式表决[7] 授权事宜 - 董事会提请授权办理2025年限制性股票激励计划相关事宜[17] - 授权期限与股权激励计划有效期一致[19]

公司股权激励计划 - 光云科技拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，激励对象满足归属条件后可分次获得公司增发的A股普通股股票 [9][10] - 本次激励计划拟授予限制性股票总量为150万股，占公司总股本的0.35%，其中首次授予120万股（占80%），预留30万股（占20%）[17] - 激励对象包括47名核心员工，占公司2024年底员工总数的2.44%，涵盖董事、高管、核心技术人员等，不包括独立董事、监事及大股东关联方 [12][14] 激励计划结构设计 - 限制性股票分三期归属，首次授予部分归属期为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月，各期归属比例分别为40%、30%、30% [21][22] - 预留授予部分若在2025年三季报前完成授予则与首次授予安排一致，若之后完成则分两期归属，归属期为授予后12-24个月、24-36个月 [24] - 授予价格采用市场价折扣机制，首次授予价格不低于公告前1/20/60/120个交易日股票均价的50%，最低为每股6.36元 [28][30] 合规性及实施程序 - 激励计划已通过董事会审议，关联董事王祎回避表决，尚需股东大会特别决议批准 [35][39] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，资金来源为激励对象自筹 [40] - 计划符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则要求，不存在不得实施股权激励的情形 [7][8] 公司基本情况 - 光云科技前身为2013年成立的有限责任公司，2016年改制为股份公司，2020年4月在科创板上市（股票代码688365）[6] - 截至法律意见书出具日，公司有效存续且无终止或解散情形，最近年度财务报表被出具标准无保留意见审计报告 [7][8]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月18日以电子邮件方式发出并送达全体董事，豁免了提前通知期限 [1] - 会议于2025年6月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，为临时会议 [1] - 应到董事7名，实际出席7名，监事及高级管理人员列席，董事长谭光华主持 [1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规规定 [1] 审议通过的议案 - 豁免本次董事会会议通知期限的议案获全票通过（7票同意） [1] - 2025年限制性股票激励计划草案及摘要议案获6票同意，关联董事王祎回避表决 [2][3] - 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法议案获6票同意，关联董事王祎回避表决 [3][4] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜的议案获6票同意，关联董事王祎回避表决 [5][6] - 召开2025年第二次临时股东大会的议案获全票通过（7票同意） [7] 限制性股票激励计划核心内容 - 计划旨在建立长效激励机制，吸引人才，将股东、公司及核心团队利益结合 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [2][3] - 激励计划草案及考核管理办法需提交股东大会审议 [3][5] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事宜，包括授予日确定、价格调整、归属资格审查等12项具体权限 [5]

股权激励计划主体资格核查 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情形[1] - 公司上市后最近36个月内未出现违反法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形[1] - 激励对象不包括独立董事和监事 符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件[2] 激励计划合规性审查 - 激励计划草案的制定流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规要求[2] - 限制性股票的授予安排（授予数量、授予日、价格、任职期限要求等）未违反法律法规且未损害股东利益[2] - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名及职务不少于10天 薪酬委员会将在股东大会前5日披露审核意见[2] 激励计划实施目的 - 通过股权激励建立经营者与股东利益共同体 提升管理效率与水平[3] - 计划有助于优化人才结构并促进公司可持续发展 未发现损害上市公司及全体股东利益的情形[3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 最终需提交股东大会审议通过[2][3]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年7月4日15:00在杭州市滨江区坚塔街599号光云大厦10楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月4日全天 其中交易系统投票时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 主要审议三项议案：《2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜》 [2] - 议案已通过2025年6月18日第三届董事会第三十次会议审议 相关文件于2025年6月19日披露于上海证券交易所网站 [2] 股东参会要求 - 股权登记日为2025年6月27日 登记在册的A股股东(证券代码688365)可参会 [3] - 现场参会需在2025年7月3日17:00前将登记文件扫描件发送至gyir@raycloud.com 现场查验原件 [3] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 法定代表人证明书等材料 自然人股东需携带身份证原件及股票账户卡 [3][4] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年7月3日10:00-12:00及14:00-16:00 地点为光云大厦10楼 [4] - 不接受电话登记 委托代理人需提交授权委托书及双方身份证件 [4] - 参会人员需提前半小时到达会场并携带有效身份证件及股东账户卡等材料 [4]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善法人治理结构、建立激励约束机制，确保发展战略和经营目标实现 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为通过激励与约束机制绑定核心团队利益，提升公司整体业绩并实现股东利益最大化 [1] - 考核原则强调公正、公开、公平，将激励计划与工作业绩、贡献紧密结合 [1] 激励对象范围 - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 [2] - 具体名单由薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过 [2] 考核机构与数据责任 - 薪酬与考核委员会负责考核工作，并对数据的真实性和可靠性负责 [2] 公司层面业绩考核指标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数 [2] - 2025年目标：收入增长20%（触发值15%），回款金额增长20% [3] - 2026年目标：收入增长25%（触发值20%），回款金额增长25% [3] - 2027年目标：收入增长35%（触发值25%），回款金额增长35% [3] - 公司层面归属比例（Z）由收入增长率（X）和回款增长率（Y）乘积决定，未达触发值则归属比例为0 [4][5] 预留授予部分考核差异 - 若2025年三季度后授予，考核年度调整为2026-2027年 [4] - 2026年目标：收入增长25%（触发值20%），回款金额增长25% [4] - 2027年目标：收入增长35%（触发值25%），回款金额增长35% [4] 个人层面绩效考核 - 个人考核结果分A/B/C三档，对应归属比例分别为100%/90%/0% [7] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面比例（Z）×个人层面比例 [7] 考核程序与结果管理 - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下执行考核，结果保存5年 [7][8] - 被考核对象可申诉，薪酬与考核委员会需10个工作日内复核 [8] 考核期间与动态调整 - 首次授予部分考核期为2025-2027年，预留部分根据授予时间调整考核期 [7] - 公司可因市场变化经审议取消未归属批次或终止计划 [7]

股权激励计划概述 - 公司拟授予150万股限制性股票，占公司总股本的0.35%，其中首次授予120万股(80%)，预留30万股(20%) [3] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员等47人，占公司2024年底员工总数的2.44% [11] - 激励计划有效期最长不超过60个月，授予价格不低于每股6.91元 [15][23] 业绩考核指标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数 [30] - 预留部分如在2025年三季度前授予则考核年度同首次授予，否则考核2026-2027年 [32] - 个人层面绩效考核分为A、B、C三档，影响实际归属股票数量 [32] 股票归属安排 - 首次授予股票分三期归属，归属比例分别为40%、30%、30% [20] - 预留授予股票归属安排根据授予时间不同分为两种方案 [20] - 归属需满足公司及个人层面考核条件，未归属部分作废失效 [20] 会计处理影响 - 股份支付费用将在经常性损益中列支，预计对2025-2027年净利润产生影响 [55] - 采用Black-Scholes模型计算公允价值，假设授予日股价13.68元/股 [54] - 费用摊销期内可能产生摊薄影响，但有助于提升团队稳定性 [55] 实施程序 - 激励计划需经股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [38] - 授予后需满足12个月以上任职期限方可申请归属 [29] - 公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天 [14]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予董事等人员28万股，占授予总数18.67%，占股本总额0.07%[1] - 首次授予合计120万股，占比80%，占股本总额0.28%[1] - 预留部分30万股，占授予总数20%，占股本总额0.07%[1] - 激励计划合计150万股，占比100%，占股本总额0.35%[1] - 全部有效期内所涉标的股票总数累计不超股本总额20%[1] 激励对象获授情况 - 王祎获授10万股，占授予总数6.67%，占股本总额0.02%[1] - 廖艺恒和赵剑各获授5万股，分别占授予总数3.33%，占股本总额0.01%[1] - 刘宇和彭石各获授4万股，分别占授予总数2.67%，占股本总额0.01%[1] - 其他激励对象获授92万股，占授予总数61.33%，占股本总额0.22%[1] 预留部分安排 - 预留部分激励对象在计划经股东大会通过后12个月内确定[2]

激励计划基本情况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予150.00万股，占公司股本总额0.35%，首次授予120.00万股，预留30.00万股[2][8] - 激励计划有效期最长不超过60个月[14] - 首次授予激励对象47人，约占2024年底员工总数1,926人的2.44%[11] 授予价格与考核目标 - 首次授予限制性股票的授予价格不低于每股6.91元[21] - 激励计划首次授予部分考核年度为2025 - 2027年，以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数确定业绩考核目标[27] - 2025 - 2027年大商家SaaS业务收入和回款金额有不同目标增长率及触发值[27] 归属安排与计算方式 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的40%，第二个归属期占30%，第三个归属期占30%[16] - 公司层面归属比例Z = X * Y，激励对象绩效考核结果分A、B、C三档，个人层面归属比例分别为100%、90%、0%[29][30] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例（Z）×个人层面归属比例[31] 实施条件与时间要求 - 激励计划经股东大会审议通过且达到授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止实施，3个月内不得再次审议[37] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则预留权益失效[37] 公允价值计算与费用摊销 - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，于2025年6月18日对首次授予的第二类限制性股票按股票期权公允价值进行预测算[44] - 假设2025年7月授予，首次授予120.00万股限制性股票，需摊销总费用818.16万元，2025 - 2028年分别摊销264.60万元、367.44万元、144.48万元、41.64万元[45] 其他规定 - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决可向法院诉讼[51] - 公司在股东大会前变更或终止激励计划需董事会审议通过，之后变更或终止需股东大会决定[52]

股权激励计划授予情况 - 拟授予限制性股票150万股，占公司股本总额42582.4684万股的0.35%[7][28] - 首次授予120万股，占公司股本总额的0.28%，占本次授予权益总额的80%[7][28] - 预留30万股，占公司股本总额的0.07%，占本次授予权益总额的20%[7][28] - 2021年未归属64.8257万股，加上本次拟授予的，合计214.8257万股权益，占目前股本总额的0.50%[7][8][28] - 首次授予限制性股票的激励对象共计47人，约占公司2024年底员工总数1926人的2.44%[8][24] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票授予价格不低于每股6.91元，预留部分同首次授予[8][40][42] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[9][32] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[35][36] - 若预留部分在2025年三季度报告披露前授予完成，归属安排与首次授予部分一致；之后授予完成，第一个归属期比例为50%，第二个归属期比例为50%[36] 考核指标与归属比例计算 - 以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数确定业绩考核目标[48] - 2026年较2024年大商家SaaS业务收入和回款金额分别增长25%和35%，2027年较2024年分别增长35%和45%[1][50] - 公司层面归属比例Z=X*Y，X为大商家SaaS业务收入增长率对应比例，Y为大商家SaaS业务回款金额增长率对应比例[1][51] - 个人层面绩效考核结果分A、B、C档，归属比例分别为100%、90%、0%[51] - 激励对象实际归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例（Z）×个人层面归属比例[51] 费用摊销 - 首次授予120万股限制性股票需摊销总费用818.16万元，2025 - 2028年分别摊销264.60万元、367.44万元、144.48万元、41.64万元[71] - 预留30万股限制性股票授予时将产生额外股份支付费用[71] 其他规定 - 激励计划生效需经董事会拟定、审议，股东大会通过等程序[55][56] - 董事会负责实施限制性股票授予、归属、作废等事宜[56] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[57] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[58] - 公司可决定取消未归属批次限制性股票归属或终止激励计划[52] - 激励对象资金自筹，归属前限制性股票不得转让、担保或偿债，不享受投票权等[76]