审计委员会组成 - 由3名董事组成，其中独立董事2名[3] 提名与会议召开 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] - 每季度至少召开1次会议[12] - 定期会议提前3日、临时会议提前1日送达书面通知[10] 会议举行与表决 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[13] - 审议意见、决议须全体委员过半数通过[13] - 每委员1票表决权，最多接受1名委员委托[11] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[11] 其他规定 - 授权委托书应包括6项内容[14] - 可邀请外部人员列席并提供信息[21] - 会议程序等须遵循法规和章程规定[22] - 会议须制作记录，由董事会办公室保存[23] - 审议意见以书面形式提交董事会[24] - 出席人员对会议事项保密[25] - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[26] - 董事会未采纳审议意见须披露并说明理由[27] - 细则由董事会制定、修改和解释，经审议批准生效[24]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联人[3][6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 交易金额占总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意后提交股东会审议[13] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过后提交股东会审议[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且过半数通过，不足3人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 关联交易规定 - 关联交易定价为国家规定[22] - 关联人提供资金，利率不高于央行同期贷款市场报价利率，公司无担保[22] - 公司按非关联人同等条件向董事、高管提供产品和服务[22] 违规处理 - 关联董事及股东未回避表决，所投之票无效[27] - 关联交易已实施，关联董事及股东对公司损失担责[27] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“高于”等不含本数[27] - 制度由董事会制定、修订、解释，经股东会审议通过生效[25][27]

公司基本信息 - 公司于2020年4月1日首次发行4010万股普通股，4月29日在科创板上市[10] - 公司注册资本425,824,684元，已发行股份425,824,684股，普通股占100%，每股面值一元[10][21] 股权结构 - 杭州光云投资有限公司持股2971.17万股，比例49.5195%[16] - 谭光华持股840.00万股，比例14.00%[16] - 宁波梅山保税港区祺御投资管理中心持股868.83万股，比例14.4805%[16] - 杭州华营投资合伙企业持股630.00万股，比例10.50%[16] - 杭州华彩投资合伙企业持股300.00万股，比例5.00%[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[19] - 特定情形收购股份，(三)(五)(六)项合计持股不超10%，3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期每年转让不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[26] - 5%以上股东等6个月内买卖股票，收益归公司[26] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[31] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有多项诉讼权利[34][35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 多种情形需2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持股1%以上股东可提临时提案[60] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[99] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前通知[107] 利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[143] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[147] 其他 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[8] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露[152] - 聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定聘用和解聘及费用[160] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[166]

第一章 总 则 杭州光云科技股份有限公司 募集资金管理制度 杭州光云科技股份有限公司 募集资金管理制度 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利 用公司募集资金投资项目(以下简称"募投项目")获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时 第一条 为规范杭州光云科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理和使 用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等有关法律法规及规范性文件的规定及《杭州光云科技股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 会议通知与反馈时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发通知；不同意则需说明理由并公告[6] - 审计委员会或股东向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集与制度 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制[26] 会议地点与报告 - 股东会召开地点为公司住所地或股东会通知中载明的其他明确地点[18] - 董事会应在年度股东会上就过去1年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[25] 表决规则 - 股东会对选举董事进行表决时，可实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[26] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[28] 决议公告与保存 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[32] - 会议记录保存期限不少于10年[33] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] 决议相关权益 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[38] 重大事项决议 - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[38] 其他规定 - 大会主持人可责令无资格等人员退场[42] - 本议事规则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[42] - 本议事规则由公司董事会负责制定、修订、解释[42] - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效及修订[42]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[3] - 7种情形下应召开临时董事会会议[3] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和2日送达书面通知[6] - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[10] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 董事可书面委托，1人一次不超2人委托[16][18] 会议表决 - 一人一票，记名投票或举手表决[27] - 表决意向分三种，未选或多选需重选[28] - 关联董事不得表决和代理表决[22] - 提案须超全体董事半数赞成通过[26] - 担保事项决议有特殊要求[25] - 关联董事回避时开会和决议条件[28] - 无关联董事不足3人提交股东会[28] 其他 - 不签字又无说明视为同意[35] - 董事长督促落实并通报决议情况[32] - 会议档案由秘书保存10年[36] - 议事规则由董事会拟定等[37] - 议事规则经股东会审议通过[37]

担保定义 - 公司控股子公司指持有超50%股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[4] 担保审议 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] 担保核查 - 董事会每年对公司全部担保行为核查并披露结果[15] 担保监督 - 审计委员会持续关注担保情况，监督评估内部控制并与会计师沟通[15] 担保风险 - 财务部持续关注被担保方情况并进行风险预研分析[15] 合同签署 - 订立格式担保合同应结合被担保人资信情况严格审查义务性条款，有风险时应要求修改、让被担保人提供反担保或拒绝担保并报告董事会[23] - 担保合同、反担保合同由法定代表人或其授权代表签署，签署前应核实是否经董事会或股东会审议批准[24] 违约处理 - 发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务等情况，财务部应及时报告总经理、董事会秘书[20] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判或仲裁且债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会决定不得先行承担保证责任[20] - 人民法院受理被担保人破产案件，债权人未申报债权，财务部应提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[20] - 保证合同保证人为二人以上且按份额承担保证责任，应拒绝承担超出公司份额外的保证责任[20] 信息披露 - 董事会办公室负责对外担保信息披露工作，按规定履行义务[20] - 参与对外担保部门和责任人有责任及时报告董事会秘书并提供信息披露文件资料[20] - 已披露担保事项，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务或出现严重影响偿债能力情形，应向董事会秘书报告[20] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、解释、修订[21][22]

独立董事会议规则 - 行使特定特别职权前需经专门会议审议，全体独立董事过半数同意[4] - 某些事项经专门会议审议并过半数同意后提交董事会[5] - 公司不迟于会议召开前3日发通知并提供资料[6] 会议相关规定 - 专门会议记录、决议保存10年[7] - 全体独立董事出席方可举行会议[8] - 表决1人1票，决议需全体独立董事过半数同意[8] 其他规定 - 公司为会议召开提供便利支持[10] - 出席会议独立董事有保密义务[10] - 制度由董事会制定、修订、解释，经股东会审议通过生效[10]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[4] 会议相关规定 - 不定期召开，2名以上委员或召集人可提议[6] - 召开会议一般提前3日送达书面通知[6] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 委员有1票表决权，最多接受1名委员委托[9] 关联关系处理 - 委员与讨论事项有关联须回避[14] - 无关联关系委员过半数出席可举行会议，决议须无关联委员过半数通过[14]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理，含子公司资金被占用情况[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] 关联交易规则 - 关联交易按规则和制度决策实施，明确结算期限[5] 监督与责任 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 多部门分工监控、核查资金占用并按规定处理[7][11][12][13]