审计委员会组成 - 由3名董事委员组成，2名为独立董事且至少1名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由有会计专业知识的独立董事担任[6] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每季度向董事会报告内审工作[9] - 至少每季度开会1次，临时会议按规定召开[14] - 会议至少2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存至少十年，议案等书面呈报董事会[14][15] 工作细则 - 自董事会审议通过生效，修改相同[17]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[10] 交易营收审议标准 - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，提交董事会审议[8] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元，提交股东会审议[10] 交易利润审议标准 - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，提交股东会审议[10] 交易净利润审议标准 - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[8] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，提交股东会审议[10] 其他审批情况 - 对外投资项目实物作价低于评估价值，需董事会批准[14] - 对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享份额或溢价投入资本，需董事会专门批准[14]

担保范围 - 公司为子公司提供的担保视同对外担保[4] - 公司可为持股50%以上的控股子公司等提供担保[12] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[19] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[19] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[19] 反担保要求 - 被担保人提供反担保时，反担保金额一般不低于公司为其提供担保的数额[25] - 签订互保协议时应实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[28] 管理与监管 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，负责受理、审查、管理及总量监控等[29] - 董事会为对外担保监管部门，负责法律审查、追偿等[29] - 对外担保合同订立后，财务部应及时向董事会备案[29] 偿债处理 - 公司督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务[32] - 被担保人未履行偿债义务等情况，财务部应立即向董事会通报[32] - 公司履行担保责任须经董事会审核批准[32] 收购与投资审查 - 公司收购和对外投资时，应审查被收购方和被投资方对外担保情况[33] 责任追究 - 公司董事等人员违反规定给公司造成损失，依法承担责任或受处理[35] - 责任人擅自承担保证责任，应承担赔偿责任并受行政处罚[36] - 担保过程中责任人违反刑法规定，依法追究刑事责任[37]

审计部门设置与职责 - 审计部是专职内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] - 内部审计机构人员至少一人[6] - 内部审计部门应涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[9] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门在年度和半年度后提交内部审计工作报告[8] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[13] 审计资料管理 - 审计部门工作报告、底稿及资料保存不少于10年[11] 审计证据要求 - 审计人员获取证据应具备充分、相关、可靠性并记录[9] 评价报告流程 - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内控自我评价报告[16] - 董事会审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议[17] - 审计委员会对内控自我评价报告发表意见[17] - 公司披露年度报告时披露内控评价报告及会计师核实意见[17] 奖惩措施 - 对遵守法规、效益显著者给予表扬或奖励[19] - 对拒绝提供资料等行为给予处分[19] - 对阻挠审计等行为给予处分[20] - 对审计人员谋私行为给予处分并赔偿损失[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[24]

董事会秘书任职条件 - 学历需大专以上，从事相关工作三年以上[6] - 特定犯罪情形执行期满未逾5年等不得任职[8] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任未逾3年不得任职[8] 任期与职责 - 任期与本届董事会任期相同[10] - 空缺超三月董事长代行职责并六月内完成聘任[17] - 连续三月以上不能履职公司应一月内解聘[15] 权益与限制 - 履职受不当妨碍可直接向董事会报告[14] - 任职及离职后六月内不得转让本公司股份[15] 其他规定 - 聘任时应与其签订保密协议[17] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[21]

董事会提名 - 公司董事会提名何艳为第三届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 何艳无特定股份关联及亲属任职情况[5] - 何艳近12个月无影响独立性情形[6] - 何艳近36个月无处罚及通报批评[7] - 何艳兼任公司数及任职年限合规[7] - 何艳具备会计学专业副教授资格[7] 审查结果 - 何艳已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8]

董事会换届 - 2025年9月17日审议通过董事会换届选举议案[2] - 提名6名董事候选人，职工代表大会另选1名职工代表董事[2] - 将召开2025年第一次临时股东大会审议换届事宜[3] 股东持股 - 吴勤芳、邱壑各直接持有公司34.24%股份[9][11] - 范丽直接持股24,900股，占总股本0.0201%并间接持股[13] - 成波未直接或间接持有公司股份[15]

独立董事候选人 - 提名委员会审核第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 成波、王传洋、何艳为候选人，未持股且符合任职要求[1][2] - 公司同意将候选人事项提交董事会审议[2] 审查信息 - 审查意见日期为2025年9月17日[3]

提名人 - 提名人提名王传洋为苏州明志科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[4] - 最近12个月内无影响独立性情形[5] - 最近36个月内未受相关处罚和谴责[6] - 兼任境内上市公司数量未超三家[6] - 具备基本知识和五年以上经验[2] 审查情况 - 已通过苏州明志科技股份有限公司第二届董事会提名委员会资格审查[7]

独立董事候选人资格 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[5] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[5] - 近12个月无影响独立性情形，近36个月无处罚等[5][6] - 兼任不超三家，连续任职不超六年[6] - 具备知识经验和培训证明，符合法规要求[2][3]