委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事委员组成，2名为独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，提前3天书面通知[10] - 至少2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议至少经全体委员过半数通过[12] 职责与薪酬 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[8] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 记录保存 - 会议记录由董事会办公室保存至少十年[12]

累积投票制规则 - 选举董事时，股东每股份投票权与应选董事数相等，可集中或分散用[3] - 细则适用于选两名以上董事议案[3] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮需重算[5] 投票限制与当选条件 - 独立董事与非独立董事分开选举，分别计票[7] - 选票数超限额或候选人数超应选，选票无效或弃权[8] - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份半数[12] 特殊情况处理 - 超半数候选人多于应选，按票数排序当选[12] - 多人得票相等且超应选，进行二轮选举或下次补选[12] - 当选不足应选，按章程规定处理并可能二轮选举[13][14]

资金协议与置换 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换自筹资金[10] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[10] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途[18] 资金使用限制 - 闲置募集资金投资产品需2个交易日内公告[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 超募资金12个月内永久补充或还贷不超30%[13] - 超募资金永久补充或还贷需2个交易日报告公告[14] 资金使用披露 - 节余募集资金低于1000万在年报披露[15] - 改变招股资金用途需股东会决议[9] - 变更募投项目需2个交易日报告公告[19] - 转让或置换募投项目需2个交易日报告公告[20] 项目核查与报告 - 董事会每半年核查募投项目并公告[23] - 年度审计需会计师出具鉴证报告[23] - 保荐机构至少每半年现场调查并提交报告[24] - 董事会在报告中披露相关报告结论[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准生效，解释权归董事会[28]

资金管理规定 - 制度适用于公司控股股东等与公司及子公司资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性[4] 禁止行为 - 控股股东不得侵占公司资金、资产[6] - 公司不得违规向关联方提供资金[6] 管理措施 - 董事长是防资金占用第一责任人[11] - 财务部查资金往来，审计部审核上报[11] 违规处理 - 可冻结违规控股股东股份[12] - 责任人视情节受处分、赔偿或追刑责[14]

投资范围与限制 - 风险投资含股票等产品及上交所认定的其他行为[4] - 扩大主营业务等投资不适用本制度[5] - 不得用募集资金进行风险投资[8] 投资管理 - 风险投资需遵守规定、控风险、适应资产结构[6] - 审批经财务总监、总经理办公会、董事会等[10] - 董事长为第一责任人，总经理负责项目运作[12] 处置与披露 - 处置前需出具报告上报，经审议批准[16] - 按上交所要求及时履行信息披露义务[20] - 董事会决议后两交易日提交文件[20]

上市与股本 - 公司于2021年5月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3077万股[7] - 公司注册资本12395.6072万元，每股1元[9] - 发起设立时股份总数9000万股，吴勤芳和邱壑各认购4238.6358万股，出资比例均为47.09602019%[21] - 已发行股份数为12395.6072万股，均为人民币普通股[21] 股份相关规则 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 收购股份用于员工持股等，通过公开集中交易，合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[28] - 收购股份用于减少注册资本、与其他公司合并，经股东会决议，前者10日内注销，后者6个月内转让或注销[28] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[31] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[40] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[44] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[77] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[104] - 董事会审批交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况[108][109] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[113][114] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[114] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[161] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[172]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与监督 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[24] - 公司向独立董事提供的会议资料至少保存十年[25] - 独立董事可与董事会秘书沟通议案，董事会反馈修改落实情况[17] - 投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[20] 补选规定 - 特定情形导致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] - 独立董事辞职导致问题，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 会议相关 - 公司定期或不定期召开独立董事专门会议，特定事项需审议[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 报告披露 - 独立董事年度述职报告应含多方面情况，最迟在发年度股东会通知时披露[22][23] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件、人员支持和同等知情权，定期通报运营情况[24][27] - 两名以上独立董事认为资料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 独立董事行使职权费用由公司承担，公司给予适应津贴[25][26]

董事任职与辞任 - 公司2个交易日内披露董事辞任情况[6] - 特定犯罪等情形人员不能任职董事[9] 离职管理 - 董高离职5个工作日内办移交手续[11] - 董高离职后3年部分义务仍有效[13] - 董高离职6个月内不得转让股份[13] - 任期届满前离职每年减持不超25%[13] 异议处理与制度生效 - 离职董高对追责决定有异议可15日申请复核[16] - 本制度经董事会审议通过生效[20]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 公司董高人员是内幕信息知情人[8] - 5%以上股份股东及其董监高等是内幕信息知情人[8] 信息管理 - 重大事项内幕信息披露前填知情人档案[10] - 进行重大事项时制作进程备忘录[12] - 披露后及时报送知情人档案及备忘录至交易所[12] - 相关档案及备忘录至少保存10年[13] - 依法披露后五个交易日内报送至上海证券交易所[13] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果至证监局[17]

关联方定义 - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 关联法人包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经程序审议披露[15] - 与关联人交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供报告并股东会审议[17] - 达到披露标准关联交易经独立董事同意后董事会审议披露[24] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，普通决议半数以上通过，特别决议三分之二以上通过[18][20] 担保规定 - 为关联人担保经非关联董事程序审议并股东会审议[21] - 为5%以下股份股东担保参照关联人担保规定，有关股东回避表决[21] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[21] 免审议披露情况 - 一方现金认购另一方不特定对象发行股票等交易免审议披露[25] - 一方承销另一方不特定对象发行股票等交易免审议披露[25] - 公司单方面获利益交易免审议披露[25] - 关联交易定价为国家规定免审议披露[25] 制度生效修改 - 制度由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同[28] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[21]