董事会换届 - 2025年9月17日审议通过董事会换届选举议案[2] - 提名6名董事候选人，职工代表大会另选1名职工代表董事[2] - 将召开2025年第一次临时股东大会审议换届事宜[3] 股东持股 - 吴勤芳、邱壑各直接持有公司34.24%股份[9][11] - 范丽直接持股24,900股，占总股本0.0201%并间接持股[13] - 成波未直接或间接持有公司股份[15]

独立董事候选人资格 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[5] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[5] - 近12个月无影响独立性情形，近36个月无处罚等[5][6] - 兼任不超三家，连续任职不超六年[6] - 具备知识经验和培训证明，符合法规要求[2][3]

提名人 - 提名人提名王传洋为苏州明志科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[4] - 最近12个月内无影响独立性情形[5] - 最近36个月内未受相关处罚和谴责[6] - 兼任境内上市公司数量未超三家[6] - 具备基本知识和五年以上经验[2] 审查情况 - 已通过苏州明志科技股份有限公司第二届董事会提名委员会资格审查[7]

独立董事任职要求 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验并取得培训证明[2] - 任职资格需符合多项法律法规要求[3][4] 独立性限制 - 特定股东及亲属不具备独立性[5] - 近12个月有不独立情形者不具备独立性[5] 不良纪录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良纪录[6] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良纪录[6] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[6] 审查与声明 - 候选人已通过资格审查[7] - 声明时间为2025年9月17日[10]

独立董事任职要求 - 需有五年以上相关工作经验并取得培训证明[2] - 持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[5] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[5] - 近12个月无影响独立性情形[5] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚[6] - 近36个月无交易所谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任不超三家，连续任职不超六年[6] 候选人情况 - 具备会计学专业副教授资格[7] - 通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8] - 确认符合上交所任职资格要求[8]

股本结构 - 公司股份总数为12395.6072万股，均为人民币普通股[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持同一种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] - 持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有，但有例外情形[8][10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[11] - 股东要求查阅、复制公司有关材料，应提供证明并遵守相关规定，公司核实后提供[11][12] - 股东有权在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[14] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应2个交易日内书面报告[16] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[16] - 公司控股股东、实控人不得利用关联关系损害公司利益[16] 担保与交易审议 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[19] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[19] - 公司在一年内担保金额按照连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议[21] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议[21] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[23] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东大会审议[23] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上需提交股东大会审议[23] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东大会审议[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东大会审议[23] - 公司与关联人发生交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东大会审议[24] 会议相关 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东大会[24] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东大会[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[24] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发出通知[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[26][27] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[26][27] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知；未发出，连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集[26][27] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[27] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[27][28] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[66] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[67] - 董事会制订利润分配方案，需说明未分配利润使用计划及现金分红比例[68] - 年度股东大会可审议下一年中期分红条件、比例上限、金额上限[68] - 股东大会批准利润分配方案或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[69] 其他 - 公司于2025年9月17日召开董事会和监事会会议，审议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案[1] - 修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站披露，尚需提交股东大会审议[79] - 公司新增、修订部分治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等共23项[80][81][82] - 23项治理制度已通过公司第二届董事会第二十三次会议审议，其中序号为1 - 6、14、17 - 18的制度尚需提交公司股东大会审议[82]

独立董事提名 - 公司董事会提名成波为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人持股、亲属关系、任职经历等多方面有资格限制[5][6][7] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8] - 提名人核实确认其任职资格符合要求[8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会10月10日14点30分在苏州吴江公司会议室召开[3] - 网络投票2025年10月10日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议取消监事会、修订章程、董事会换届等议案[5][6] - 应选第三届董事会非独立董事3人、独立董事3人[5][6] - 议案2025年9月18日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露[6] 股权与登记 - 股权登记日2025年9月25日，A股股东有权出席[14] - 会议登记2025年9月30日09:00 - 17:00，地点公司证券部[17] 其他信息 - 通讯地址苏州吴江公司证券部，电话0512 - 63329988[19] - 会期不超半天，现场人员食宿交通自理[19] - 股东每股拥有与应选董监人数相等投票总数[27]

会议情况 - 公司第二届监事会第二十二次会议于2025年9月17日召开，通知9月12日邮件发出[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 公司决策 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，《监事会议事规则》废止[3] - 取消监事会暨修订《公司章程》议案表决3票同意，尚需股东大会审议[4][5] - 具体内容详见公告编号2025 - 030的公告[5]

会议相关 - 公司第二届董事会第二十三次会议于2025年9月17日召开，7位董事全到[2] - 公司拟召开2025年第一次临时股东大会，审议三项议案[9] 人员提名 - 提名吴勤芳等3人为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年[3] - 提名成波等3人为第三届董事会独立董事候选人，任期三年[5] 制度调整 - 公司取消监事会，修订22项治理制度，部分需股东大会审议[7][8]