合肥颀中科技股份有限公司 章程 （二零二四年四月） | 目录 | | --- | | 目录 1 | | --- | | 第一章 总则 3 | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 5 | | 第二节 股份增减和回购 6 | | 第三节 股份转让 8 | | 第四章 股东和股东大会 9 | | 第一节 股东 9 | | 第二节 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 股东大会的召集 15 | | 第四节 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 股东大会的召开 18 | | 第六节 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 董事会 27 | | 第一节 董事 27 | | 第二节 独立董事 30 | | 第三节 董事会 32 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 监事会 42 | | 第一节 监事 42 | | 第二节 监事会 43 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 财务会计制度 45 | | 第二节 内部审计 49 | | 第三节 会计师事务所的聘任 49 | | 第九章 通知和公告 49 | | ...

2024 年 4 月 17 日 经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审 计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审 计的工作需要。我们认为本次聘请的财务审计机构符合相关法律法规和审议程序， 不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权 益，我们同意将《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》提交公司董事 会审议。 综上，我们同意将《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》提交公 司第一届董事会第十六次会议进行审议。 独立董事：崔也光、王新、胡晓林 合肥颀中科技股份有限公司 关于第一届董事会第十六次会议有关事项的独立董事事前认可意见 作为合肥颀中科技股份有限公司（以下称"公司"）的独立董事，我们根据 《中华人民共和国公司法》《合肥颀中科技股份有限公司章程》《合肥颀中科技股 份有限公司独立董事制度》等有关规定，经充分讨论后对公司第一届董事会第十 六次会议拟审议的《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》发表独立董 事事前认可意见如下： 一、关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案 ...

公司基本信息 - 公司2023年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1元，总计拟派发现金红利118,903,728.80元（含税）[5] - 公司2023年度不进行资本公积金转增股本，也不送红股[5] - 公司报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[10] - 公司主要财务指标包括集成电路、芯片、IC等领域的业务[10] - 公司中文名称为合肥颀中科技股份有限公司，中文简称为颀中科技[12] - 公司注册地址为合肥市新站区综合保税区大禹路2350号，办公地址为江苏省苏州市工业园区凤里街166号[13] - 公司网址为http://www.chipmore.com.cn/，电子信箱为irsm@chipmore.com.cn[13] 公司财务状况 - 公司营业收入为1,629,340,035.50元，归属于上市公司股东的净利润为371,662,508.64元，经营活动产生的现金流量净额为541,275,168.61元[14] - 公司归属于上市公司股东的净资产为5,830,126,768.94元，总资产为7,153,333,609.63元[14] - 公司基本每股收益为0.33元，稀释每股收益为0.33元，加权平均净资产收益率为7.59%，研发投入占营业收入的比例为6.52%[14] - 公司净资产较上年同期增长80.88%，总资产较上年同期增长48.31%[14] - 公司2023年第四季度营业收入为482,131,831.18元，同比增长11.6%[17] - 公司2023年第四季度净利润为126,703,397.20元，同比增长25.29%[17] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为213,329,198.64元[17] - 公司2023年非经常性损益项目中政府补助金额为42,031,478.65元[18] - 公司2023年年度报告显示交易性金融资产期末余额为144,021,461.92元，较期初增加32,254,375.24元[19] 公司业务模式 - 公司主要经营模式为专注于集成电路产业链中的先进封装测试服务[24] - 公司主要通过提供封装与测试服务获取收入和利润[25] - 公司销售环节采用直销模式，通过主动开发和客户引荐等方式获取新客户资源[29] - 公司主要采用自主研发模式，以市场和客户为导向，不断发展先进产品封测技术[30] 公司技术实力 - 公司在集成电路封装测试领域具有自主知识产权的核心技术和大量工艺经验[22] - 公司在集成电路测试领域具有测试核心配件设计技术和集成电路测试自动化系统[23] - 公司在凸块制造、测试和封装环节拥有自主知识产权的核心技术，适用于不同种类产品，满足客户高性能、高品质、高可靠性需求[38] - 公司获得106项授权专利，包括发明专利49项、实用新型专利56项，外观设计专利1项[40] 公司风险提示 - 技术及产品升级迭代可能影响公司核心竞争力[55] - 公司主营业务毛利率受宏观经济形势影响可能波动[56] - 公司非显示类业务开拓面临市场环境变化风险[57] - 公司存在汇率波动、存货跌价、商誉减值和税收优惠不确定性风险[59] - 公司存货占比较高，可能面临存货跌价风险[60] 公司治理结构 - 公司董事、监事、高级管理人员报酬由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，最终由股东大会决定[124] - 薪酬与考核委员会一致同意通过了关于公司2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案[126] - 董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露一致[128] - 公司报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为848.16万元[129] - 公司报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计为194.30万元[129]

合肥颀中科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范合肥颀中科技股份有限公司（以下称"公司"）与关联方 之间发生的关联交易使其符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为 不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 及《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的有关规定制定 本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本办法。 第二章 关联人的认定 第四条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三） 公司董事、监事或高级管理人员； （四） 与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 ...

合肥颀中科技股份有限公司 关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 合肥颀中科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）作为公司 2023 年度财务报告 审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要 求，公司对天职国际 2023 年度审计过程中的履职情况进行了评估，经评估，公 司认为天职国际资质、制度等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允 的表达意见，具体情况如下： 一、 会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本情况 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本 市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程 咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相 关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得 会计司法鉴定业务资格，以及取 ...

合肥颀中科技股份有限公司 为规范合肥颀中科技股份有限公司（以下称"公司"）募集资金的管理和使 用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等规定及《合肥颀中科技股份有 限公司章程》，特制定本办法。 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第二条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易 所（以下称"上交所"）备案并在上交所网站上披露。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第四条 公司控 ...

合肥颀中科技股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范合肥颀中科技股份有限公司（以下称"公司"）的信息披露行 为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定和《合 肥颀中科技股份有限公司章程》，制定本办法。 第二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关 备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下称"中 国证监会"）指定的媒体发布。 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地 证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第三条 公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告及法律法规及规范 性文件要求披露的其他文件。 公司应公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。在其他公共传 媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司和相关信息披露义务人不得以 新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司和 相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段 ...

中信建投证券股份有限公司 关于合肥颀中科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐人"）作为合肥 颀中科技股份有限公司（以下简称"颀中科技"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等有关规定，对颀中科技 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审 慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额和资金到位情况 根据中国证监会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕415 号），公司获准向 社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000.00 万股，每股发行价格为人民币 12.10 元，募集资金总额为人民币 242,000.00 万元，扣除发行费用人民币 18,737.38 万 元（不含增值税）后，募集 ...

财务表现 - 2024年第一季度，颀中科技营业收入为443,405,252.67元，同比增长43.74%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为76,687,049.55元，同比增长150.51%[4] - 营业收入增长主要是因为市场需求回暖，销量增加所致[7] - 归属于上市公司股东的净利润增长主要是因为市场需求回暖，营收规模增加所致[8] - 基本每股收益增长主要是因为净利润随市场需求复苏，营收规模上升而增加所致[9] - 稀释每股收益增长主要是因为净利润随市场需求复苏，营收规模上升而增加所致[9] - 2024年第一季度，合肥颀中科技股份有限公司的流动资产总额为2,638,382,571.94元，较上一季度下降了11.67%[14] - 公司的固定资产达到2,800,624,998.67元，较上一季度增长了11.27%[14] - 公司的资产总计为7,116,133,403.64元，较上一季度略有下降[14] - 2024年第一季度，合肥颀中科技股份有限公司营业总收入为44.34亿元，同比增长43.7%[16] - 2024年第一季度，合肥颀中科技股份有限公司营业利润为8.87亿元，同比增长165.9%[17] - 2024年第一季度，合肥颀中科技股份有限公司净利润为7.67亿元，同比增长150.0%[17] 资产状况 - 研发投入合计为30,812,790.94元，占营业收入的比例为6.95%[5] - 总资产为7,116,133,403.64元，较上年末下降0.52%[5] - 公司的固定资产达到2,800,624,998.67元，较上一季度增长了11.27%[14] - 长期股权投资金额为872,738,377.16元，占非流动资产总额的19.47%[14] - 公司的资产总计为7,116,133,403.64元，较上一季度略有下降[14] 资金流向 - 2024年第一季度，合肥颀中科技股份有限公司经营活动产生的现金流量净额为13.93亿元[19] - 2024年第一季度，合肥颀中科技股份有限公司投资活动产生的现金流量净额为-2.35亿元[20] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-3.16亿美元，较去年同期净增加额下降[21] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为18.27亿美元，较去年同期大幅增长[21]

合肥颀中科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为合肥颀中科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会独立 董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》等有关法律法规、规范性文件和《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）《合肥颀中科技股份有限公司独立董事制度》（以下简 称"《独立董事制度》"）的有关规定和要求，在2023年度工作中，认真履行了独 立董事职责，积极出席相关会议，按规定对相关事项发表客观、公正的独立意见， 充分发挥了独立董事的独立性与监督作用，有效保障了公司全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 崔也光，男，1957 年出生，中国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大学会 计学院博士生导师、教授。曾任首都经济贸易大学校长助理、会计学院院长、教育 基金会理事长、北京创业集团有限公司外部董事。现任会计学院教授、博士生导师， 北京歌华有线电视网络股份有限公司、北京迈迪顶峰医疗科技股份有限公司 ...