会议信息 - 第二届董事会第十一次会议于2024年12月20日召开，6名董事实际参会[2] - 公司将于2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会[24] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多议案表决通过，尚需股东大会审议[5][8][13] - 《关于2025年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》4票同意，2票回避[20] - 《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》3票同意，3票回避[21] 董事会调整 - 原董事会7名董事调整为9名，非独立董事增至6人[13][16]

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-093 三一重能股份有限公司 2024 年 12 月 24 日 1 附件：候选人简历 关于增补第二届董事会非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月20日召开第二届 董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整董事会席位暨修订<公司章程><董 事会议事规则>的议案》《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》，公 司原董事郭瑞广先生因工作变动原因已辞去公司董事职务；同时为提升规范运作 水平和决策效率，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由7名增至9名， 其中非独立董事人数由4名增至6名。 鉴于此，经公司董事会提名委员会资格审查通过，并征得被提名人同意，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《三一重能股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，董事会同意增补余梁为先生、 张营先生、姜 ...

投票权征集 - 征集时间为2025年1月6 - 7日，每日10:00 - 12:00、14:00 - 17:00[2][12] - 征集对象为截至2025年1月2日在册并办登记手续的全体股东[12] - 征集方式为在上海证券交易所网站发布公告[12] 股东大会 - 现场会议于2025年1月9日15点召开，网络投票时间为当日[9] 议案相关 - 需征集委托投票权的议案有三项，含《2024年限制性股票激励计划（草案）》等[10][20] 授权委托 - 有效期限自签署日至2025年第一次临时股东大会结束[21] - 未书面撤销对征集人委托且委托他人，对征集人委托为唯一有效授权[16]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票2175万股，占公司股本总额1.77%[3][6] - 首次授予1975万股，占公司股本总额1.61%，占拟授予总数90.80%[6] - 预留授予200万股，占公司股本总额0.16%，占拟授予总数9.20%[6] 激励对象情况 - 首次授予激励对象不超95人，约占2024年6月30日职工总数1.76%[8] - 余梁获授60万股，占拟授予总数2.76%，占股本总额0.05%[10] - 廖旭东获授40万股，占拟授予总数1.84%，占股本总额0.03%[10] - 其他重要技术人员（37人）获授570万股，占拟授予总数26.21%，占股本总额0.46%[10] - 核心管理（业务）人员（48人）获授1125万股，占拟授予总数51.72%，占股本总额0.92%[10] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超64个月[12] - 股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分12个月内授予[12] 授予价格相关 - 首次授予限制性股票授予价格为每股16.45元[18] - 公告前1个交易日公司股票交易均价为每股32.04元，其50%为16.02元/股[18] - 公告前20个交易日公司股票交易均价为每股32.89元，其50%为16.45元/股[18] - 公告前60个交易日公司股票交易均价为每股30.21元，其50%为15.11元/股[18] - 公告前120个交易日公司股票交易均价为每股28.96元，其50%为14.48元/股[18] 归属期及比例 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例为30%，自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至28个月内的最后一个交易日当日止[14] - 第二个归属期归属比例为30%，自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至40个月内的最后一个交易日当日止[14] - 第三个归属期归属比例为40%，自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至52个月内的最后一个交易日当日止[14] 业绩考核要求 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年[24] - 2025年营收不低于225亿元且净利润不低于21.3亿元或净利润不低于22.3亿元[24] - 2026年营收不低于270亿元且净利润不低于23.3亿元或净利润不低于25.2亿元[24] - 2027年营收不低于315亿元且净利润不低于25.2亿元或净利润不低于28.1亿元[24] 个人绩效考核标准 - 优秀（A）为1.0，良好（B）为0.8，合格（C）为0.5，不称职（D）为0[25] 费用摊销情况 - 假设2025年1月上旬授予，首次授予1975万股限制性股票需摊销总费用31747.64万元[39] - 2025 - 2028年摊销费用分别为14973.94万元、10277.25万元、5211.96万元、1284.50万元[39] 调整及终止情况 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格有调整公式[33][34] - 公司股东大会授权董事会依据规定调整限制性股票数量和授予价格[36] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[45] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[45] 其他规定 - 激励对象资金来源为自筹资金[42] - 激励对象获授10万股及以上限制性股票，需承诺自授予日起在公司至少连续服务五年[47]

人员与会议要求 - 公司内部审计专职人员应不少于三人[7] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告等[10] 报告提交频率 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况[11] - 内部审计部门应在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[11] - 内部审计部门应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] 检查与审查工作 - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 审计负责人应适时安排内部控制后续审查工作并纳入年度内部审计工作计划[15] 报告披露与保存 - 董事会或审计委员会应根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[24] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告及会计师核实意见[24] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为10年[13] 奖惩与责任追究 - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制，考核其工作绩效[27] - 公司将内部控制制度执行情况作为部门和子公司绩效考核指标之一[27] - 发现内部审计重大问题，公司应追究责任并报告上交所[27] - 对有突出贡献的内部审计人员和有功人员，公司应给予表扬或奖励[27] - 对阻挠审计等行为的直接责任者，公司应给予处分并追究责任[27] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同[31]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织[6] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超规定金额交易需董事会审议披露[12] - 交易金额超3000万元且占比达1%以上需审计评估并股东大会审议[12] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露[13] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易[13] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[13] 表决回避 - 公司审议关联交易时，关联董事、股东应回避表决[14] 决议通过条件 - 关联交易普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] 其他规定 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议披露[17] - 子公司关联交易视同公司行为比照规定执行[20] - 关联交易决策记录文件由董事会秘书保存不少于十年[20] - 本办法经股东大会批准生效实施，修订亦同[23]

投资者关系管理的基本原则 - 公司投资者关系管理工作应遵循公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍公司实际状况，避免发布或泄露未公开重大信息 [9] - 投资者关系管理应严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及上海证券交易所有关规则 [14] - 公司应主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [16] 投资者关系管理的职责与活动 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责全面统筹协调与安排 [1] - 公司设证券投资部作为投资者关系的日常管理部门，具体承办投资者关系日常管理工作 [4] - 公司应多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，包括公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等 [18] 信息披露与沟通 - 公司应严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应真实、准确、完整 [19] - 公司应加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议 [18] - 公司应积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动 [18] 投资者关系管理的禁止行为 - 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得透露或发布尚未公开的重大事件信息 [4] - 公司不得透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息 [2] - 公司不得对公司证券价格作出预测或承诺 [2] 投资者关系管理的培训与保障 - 证券投资部可以以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员进行投资者关系管理相关知识的培训 [46] - 公司应配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流 [43] - 公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听 [43]

业绩总结 - 2024年9月30日与关联人累计已发生交易金额137,098.93万元，2023年度发生额151,805.50万元[8] - 2024年度关联交易预计金额290,143.76万元，截至9月30日实际发生137,103.05万元[13] 未来展望 - 2025年度日常关联交易预计金额合计414,981.68万元[3] - 公司预计2025年度日常关联交易包括销售商品、基建支出等[36] 关联交易详情 - 2025年购买材料等预计金额289,683.76万元，占比22.67%[6] - 2025年租赁房屋等预计金额4,053.88万元，占比239.07%[7] - 2025年资产受让预计金额1,476.29万元，占比2.56%[7] - 2025年基建项目支出预计金额15,699.74万元，占比6.25%[7] - 2025年销售商品等预计金额102,363.02万元，占比6.86%[8] - 2025年出租房屋等预计金额1,704.99万元，占比73.55%[8] - 德力佳传动2025年预计交易金额244,000.00万元，占比19.09%[6] - 中国康富2025年预计交易金额100,000.00万元，占比6.70%[8] 关联方财务信息 - 三一重装2023年末总资产3,496,301.10万元，净资产1,153,839.70万元[18,19] - 三一重装2023年度营业收入2,027,794.40万元，净利润183,875.40万元[18,19] - 中国康富2023年末总资产3,959,203.95万元，净资产629,867.21万元[34] - 中国康富2023年度营业收入221,958.47万元，净利润39,102.15万元[34] 关联交易原则及程序 - 关联交易价格遵循公允原则并结合市场协商确定[36] - 日常关联交易额度预计经股东大会审议通过后签合同[37] - 关联交易是公司业务正常所需，遵循三公原则[38][40] - 公司2025年度日常关联交易预计通过董事会和监事会审议[41] - 保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计无异议[42] 关联方注册资本 - 三一集团注册资本32,288万元[14] - 三一筑工注册资本12,611.1112万元[21] - 德力佳传动注册资本36,000万元[24] - 树根互联注册资本36,000万元[25] - 广州市易工品注册资本5,000万元[28] - 江苏三一环境注册资本5,000万元[30] - 中国康富注册资本249,791.8927万元[33]

业绩数据 - 截至2023年12月31日，三湘银行总资产589.323919亿元，净资产48.775877亿元[6] - 2023年度三湘银行营业收入19.354229亿元，净利润3.287795亿元[6] 业务决策 - 2024年12月20日多会议审议通过公司在三湘银行开展业务议案[10][11][12][13] - 保荐机构中信证券对公司2025年度在关联银行开展业务无异议[14] 业务安排 - 公司拟在三湘银行开展业务，单日存贷款等业务余额上限不超40亿元[3][4][7] - 业务有效期自2025年1月1日起至新额度事项审议通过[7]

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内委托公司申报个人信息，信息变化或离任后同样[6] 董监高股份减持 - 任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持股份总数25%，不超1000股可一次全转[10][11] - 新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 通过上交所减持应提前15个交易日报告备案，披露时间区间不超3个月[14] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[15] - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[15] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超各自持股总数25%[15] 董监高股份变动 - 股份变动2个交易日内向公司董事会报告[16] 董监高交易限制 - 离职后半年内不得减持股份[8] - 年报、半年报公告前15日内不得增减持公司股票及其衍生品种[9] 违规处理 - 违规买卖股票公司视情节处分并报监管机构，造成损失依法追责[19] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益并披露[20] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[22] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[25] 减持数量 - 董事等拟减持不超一定数量且未超持股总数25%[31]