会议情况 - 第二届监事会第十四次会议于2025年7月11日召开，3名监事全部出席[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》等多项议案表决结果均为3票赞成，0票反对，0票弃权，部分尚需股东大会审议[3][6][8][16] H股发行 - 本次发行H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售权行使前），承销商有不超过发行H股股数15%的超额配售权[11] - 发行H股所得资金扣除费用后用于研发、拓展业务、投资收购等[17] - 发行H股并上市相关决议有效期为股东大会通过之日起24个月[18] 其他事项 - 聘请天职香港为发行H股并上市审计机构及上市后首个会计年度境外审计机构[21] - 公司基于发行H股并上市需要购买董事等责任保险及招股说明书责任保险[22]

会议情况 - 深圳云天励飞技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2025年7月11日召开，7名董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》等多个议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[5][8][12][29][32][37][41][46][50][66][70][75][81][83][93][100] H股发行 - 发行H股为普通股，每股面值人民币1.00元，股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过发行H股股数15%的超额配售权[16][24] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，发行对象包括香港公众投资者等，价格由董事会及其授权人士和承销商/全球协调人协商确定[20][26][28] - 香港公开发售与国际配售比例按“回拨”机制设定，国际配售优先考虑基石、战略和机构投资者[30][31] - 公司发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司，募集资金用于研发、拓展市场等，用途可调整[36][39] - 发行H股并上市相关决议有效期为24个月，可延长，发行H股前滚存利润或亏损由新老股东按持股比例共享或共担[43][48] 制度修订 - 拟定H股上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则草案，修订公司多项内部治理制度并形成草案，均于H股上市日生效[71][77][78] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[81] 其他事项 - 聘请天职香港会计师事务所有限公司为H股发行并上市审计机构[83] - 批准公司注册为非香港公司，选聘邓浩然和杨兆琳出任联席公司秘书及授权代表[87][89] - 调整公司第二届董事会审计委员会委员，李建文不再担任，姚平平当选[97] - 提请于2025年7月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议相关议案[104]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并规范独立董事职责，依据包括《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所、香港联交所的相关规定[1] - 独立董事定义强调独立性，不得与公司及主要股东存在利害关系，且需符合香港联交所对"独立非执行董事"的要求[2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[4] 独立董事任职资格 - 独立性要求明确排除八类人员，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方等[6] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录[7] - 会计专业人士需满足三项条件之一，如注册会计师资格或高级职称[10] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会、审计委员会或持股1%以上股东，禁止提名利害关系人[11] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露[15] - 候选人需公开声明独立性，上交所对异议候选人有一票否决权[13][14] 职责与履职方式 - 独立董事需履行监督利益冲突、提供专业建议等四项核心职责[19] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等六项，行使需过半数独立董事同意[20] - 重大关联交易等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[25] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并保障知情权，包括定期运营通报及实地考察支持[34] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需保存会议资料至少十年[35] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并给予适当津贴[37][38] 制度实施与修订 - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效，原制度同时废止[44] - 术语定义明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）等关键概念[40] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，需及时修订并提交股东会审议[41]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并保护投资者权益，依据包括《公司法》、上交所自律监管指引及《公司章程》[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营效率的系统性评价活动[1] - 内部控制目标涵盖合规经营、资产安全、运营效率及信息披露质量四大维度[1] 审计机构设置 - 内审部直接向董事会审计委员会汇报，重大问题需立即上报[2] - 审计部门需独立于财务部门，负责人考核需审计委员会参与[2] - 公司需保障内审部专项预算，各部门及子公司必须配合审计工作[2] 审计职责范围 - 内审部需评估子公司及关联方内部控制有效性，审计财务数据合法性及真实性[3] - 需建立反舞弊机制并每季度向审计委员会提交执行报告[3] - 需配合外部审计机构工作，协助内控缺陷整改[3][6] 审计执行标准 - 审计需聚焦财务报告相关内控设计合理性，证据需满足充分性、相关性及可靠性要求[4] - 工作底稿需完整记录并归档，保密期限设定为十年[4] 年度审计流程 - 年度审计计划需提前两个月制定，必须覆盖对外担保、关联交易等高风险事项[5] - 半年度/年度审计报告需反映内控缺陷及整改措施，审计委员会可定制报告格式[5] - 大额非经营性资金往来、募集资金使用为重点审查领域[5] 缺陷处理机制 - 发现内控重大缺陷需立即上报董事会，并按规定披露风险及整改方案[6] - 后续审查需纳入年度计划，审计委员会监督整改落实情况[6] 信息披露要求 - 年度内控评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论，经董事会审议后披露[7] - 需同步披露会计师事务所对评价报告的核实意见[8] 监督管理措施 - 审计人员表现优异可获奖励，渎职行为将依规追责[8] - 制度修订需符合最新法律法规及《公司章程》要求[8]

公司基本情况 - 公司全称为深圳云天励飞技术股份有限公司，英文名称为Shenzhen Intellifusion Technologies Co., Ltd. [4] - 公司注册地址位于深圳市龙岗区，注册资本为人民币35,513.372万元 [6] - 公司于2023年1月4日获中国证监会批准注册，首次公开发行8,878.3430万股普通股，并于2023年4月4日在上海证券交易所科创板上市 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中包含3名独立董事 [109] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新任人选 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份相关条款 - 公司已发行股份数为355,133,720股，全部为普通股 [21] - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [19] - 公司公开发行前已发行的股份，自上市之日起一年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [35] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [43] 股东会运作机制 - 年度股东会应于会计年度结束后6个月内召开 [48] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决 [84] 反收购条款 - 针对恶意收购，公司可采取法律未禁止且不损害股东权益的反收购措施 [110] - 收购方提名的董事候选人需具备5年以上与公司主营业务相关的管理经验 [100] - 在未与董事会达成一致意见前，董事会不进行改选或重组 [31] 经营范围 - 公司致力于成为全球领先的AI推理芯片企业，为人工智能应用提供算力支撑 [14] - 许可经营项目包括芯片设计、研发、生产及销售，以及第二类医疗器械销售 [15] - 一般经营项目涵盖计算机技术服务、信息系统集成、进出口业务等 [15]

公司章程修订 - 公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议审议通过H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则修订议案[1] - 修订内容包括取消监事会设置，将其职权转由董事会审计委员会行使[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《香港联交所上市规则》等境内外法律法规[2] 治理制度调整 - 同步修订多项内部治理制度包括《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等7项制度[4] - 制度修订需提交股东大会审议通过后自H股上市之日起生效[6] - 新增H股相关条款包括股东名册管理、股份转让方式等特别规定[14][17] 条款修订细节 - 明确A股与H股差异化条款，如H股股东名册存放香港、股份转让需采用书面文据[14][28] - 增加公司股票上市地证券监管规则作为条款适用依据[33][40] - 调整董事会会议频率从每年至少2次增至4次，通知期限从10日延长至14日[48] 信息披露安排 - 指定新增香港联交所披露易网站作为H股信息披露媒体[63] - 年度报告披露时限维持会计年度结束4个月内，但需同时报送两地监管机构[57] - 公告方式区分A股和H股不同发布渠道要求[61][62] 生效条款 - 新章程自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效，原章程自动失效[68] - 授权董事会在H股发行上市后根据实际情况对文件进行必要调整[3][6]

会计师事务所选聘制度 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘流程，提升审计质量和财务信息透明度，依据《公司法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他专项审计业务，后者由管理层根据重要性决定是否参照本制度执行[2] 会计师事务所资格要求 - 候选机构需具备证券服务业务资质、固定办公场所、健全内控制度，且近三年无证券期货违法刑事处罚记录[5] - 必须拥有上市公司审计经验团队，熟悉财务法规并具备信息保密能力，符合证监会其他条件[5] 选聘程序与决策机制 - 审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上董事可发起选聘提案[6] - 审计委员会负责制定选聘标准、监督流程，并向董事会提交会计师事务所评估报告[7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘，需保障公平性并公示结果[8] 选聘执行流程 - 财务部门准备选聘文件，审计委员会审议后执行选聘，最终由股东会批准并签订合同[9] - 需调查事务所执业质量，评价要素中质量管理权重≥40%，审计费用权重≤15%[11][12] - 审计费用得分以基准价公式计算，原则上不设最高限价，确需设置需说明依据[13][14] 审计费用与人员轮换 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅超20%需披露原因[15] - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后需强制轮换5年[16] 信息安全与档案管理 - 选聘合同中需明确信息安全条款，公司需管控涉密信息，事务所须履行保密义务[18] - 选聘相关文件保存期限至少10年，禁止伪造或销毁[17] 改聘与监督机制 - 解聘或改聘需经审计委员会过半数同意，并提前15天通知事务所，年度改聘需在Q4前完成[19][20] - 年度报告需披露事务所服务年限、审计费用，变更时需说明原因及沟通情况[23][24] - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用异常波动或未轮换关键人员等风险情形[25] 制度效力与修订 - 本制度与公司章程冲突时以最新法律法规为准，修订需经股东会审议[26] - 制度由董事会解释，自股东会批准之日起生效[28][29]

总则 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》及公司内部管理制度 [1] - 制度适用于公司及信息披露义务人在临时报告、定期报告中豁免披露证监会和交易所规定内容的情形 [2] - 强调信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或进行内幕交易 [3] 信息披露暂缓与豁免范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止借涉密名义进行业务宣传 [5][6] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：1) 核心技术披露可能引发不正当竞争 2) 经营信息泄露可能侵犯公司或第三方利益 3) 其他严重损害利益的情形 [7] - 暂缓披露商业秘密的情形消除后需及时补充披露，包括原因消除、信息难以保密或已泄露等情况 [8] - 定期/临时报告涉密时可采取代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，处理仍存泄密风险的临时报告可豁免披露 [9] 审批与登记程序 - 公司需审慎确定暂缓/豁免事项，防止范围扩大和信息泄露，相关申请需填写《信息披露暂缓与豁免业务审批表》并附材料提交董事会秘书审核 [10][11] - 登记事项需包含：1) 豁免披露方式 2) 所涉文件类型 3) 信息类型 4) 内部审核程序 5) 其他必要事项 [12] - 涉及商业秘密的暂缓/豁免需额外登记：是否已公开、认定为商业秘密的理由、披露影响及内幕知情人名单 [13] - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓/豁免登记材料报送证监局和交易所 [13] 附则与附件 - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准，需及时修订并报董事会审议 [14] - 制度术语定义与《信息披露管理制度》保持一致，由董事会解释并自审议通过日起生效 [15][16][17] - 附件包含标准化申请表，需填写信息类型（国家秘密/商业秘密）、披露方式、文件类型、信息类别及审批意见等 [6][7]

董事会会议召集与通知 - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，需提前14日书面通知全体董事 [4] - 临时董事会会议需提前3日书面通知，紧急情况下可口头通知 [10] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题、发出日期等要素 [11] - 变更会议时间或提案需提前3日发出变更通知，不足3日需全体董事认可 [13] 会议召开方式与出席要求 - 董事会会议原则上现场召开，也可采用视频、电话等方式 [15] - 会议需过半数董事出席方为有效，关联董事需回避表决 [16][17] - 董事可委托其他董事代为出席，需提交书面委托书明确表决意向 [18] - 独立董事不得委托非独立董事，一名董事最多接受两名董事委托 [19] 会议表决与决议形成 - 董事会决议实行一人一票制，采取书面记名投票方式 [23][24] - 表决意向分为赞成、反对和弃权，未选择视为弃权 [28] - 决议需全体董事过半数通过，特定事项需三分之二以上董事同意 [30] - 提案未获通过后，一个月内不得再审议相同内容提案 [33] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [20] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、录音等，保存期不少于10年 [22] - 董事需签字确认会议记录和决议，有异议需书面说明 [21] 决议执行与规则效力 - 董事会决议需严格按照公司章程授权范围执行 [31] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [36] - 本规则与公司章程冲突时以章程为准，需及时修订 [37] - 规则自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [42]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为 确保公允性及业务顺利开展 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则 [1][2] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性和公允性原则 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上股东 公司董事及高管 及其关系密切家庭成员 [3] - 关联法人涵盖直接持股5%以上法人及其一致行动人 控制方董事/高管 以及实质可能导致利益倾斜的其他组织 [3] - 交易发生前12个月内符合条件的主体视同关联人 [4] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等11类事项 [7] - 与关联自然人交易超30万元 或与关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会审议 [5] - 交易金额占公司总资产/市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 并需评估/审计报告 [5] 审议程序与回避机制 - 关联董事包括交易对方及其控制人 相关任职人员及家庭成员 需回避表决 [9][10] - 董事会需非关联董事过半数出席 决议经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [9] - 关联股东回避表决 决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二(特别决议)通过 [11] 豁免情形与特殊规定 - 免于审议的情形包括公开市场发行证券、承销业务、国家定价交易及单方面获益交易等9类 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新审议 协议超三年需定期重审 [8] - 禁止为关联方提供财务资助 除非关联参股公司其他股东按比例同等资助 [6] 制度实施与解释 - 制度与上位法冲突时按法律法规执行 需及时修订并报股东会 [12] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [13][14]