独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并规范独立董事职责，依据包括《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所、香港联交所的相关规定[1] - 独立董事定义强调独立性，不得与公司及主要股东存在利害关系，且需符合香港联交所对"独立非执行董事"的要求[2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[4] 独立董事任职资格 - 独立性要求明确排除八类人员，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方等[6] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录[7] - 会计专业人士需满足三项条件之一，如注册会计师资格或高级职称[10] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会、审计委员会或持股1%以上股东，禁止提名利害关系人[11] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露[15] - 候选人需公开声明独立性，上交所对异议候选人有一票否决权[13][14] 职责与履职方式 - 独立董事需履行监督利益冲突、提供专业建议等四项核心职责[19] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等六项，行使需过半数独立董事同意[20] - 重大关联交易等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[25] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并保障知情权，包括定期运营通报及实地考察支持[34] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需保存会议资料至少十年[35] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并给予适当津贴[37][38] 制度实施与修订 - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效，原制度同时废止[44] - 术语定义明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）等关键概念[40] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，需及时修订并提交股东会审议[41]