公司对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，加强管理并控制风险，依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及内部规章 [1] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的控股子公司，投资形式包括股权投资、证券投资、委托理财等，但排除低风险银行理财产品 [1] 对外投资基本原则与特殊情形规定 - 投资管理需符合发展战略，优化资源配置并创造经济效益，涉及募集资金或关联交易时需额外遵守《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》 [2] - 投资审批实行专业管理和逐级审批制度，权限划分依据《公司法》《上市规则》等法规及《公司章程》 [2][3] 董事会与股东会审批标准 - 需董事会审议并及时披露的情形包括：交易资产/成交金额/标的资产净额/营业收入/利润等指标达公司最近一期经审计数据的10%以上，且营业收入超1000万元或净利润超100万元 [2][3] - 需股东会批准的情形为上述指标达50%以上，且营业收入超5000万元或净利润超500万元，负值按绝对值计算 [3][4] 决策与执行机构分工 - 股东会、董事会、总经理为决策机构，董事会战略委员会负责重大项目可行性评估及执行监督，资本部为归口管理部门负责项目全流程管理 [4][5] - 财务部负责日常财务管理及工商登记等手续，审计委员会及内审部履行监督职责 [5] 投资实施与后续管理 - 投资项目获批后由授权部门实施，需签订合同并完成资产移交后方可支付款项，需取得投资证明 [5] - 实施后需派驻管理人员跟踪被投企业经营状况，定期汇报并解决问题，异常情况需及时上报 [6] 投资处置条件与程序 - 处置情形包括经营期满、破产、不可抗力、偏离经营方向、连续亏损、资金需求等，转让价格需合理评估 [6][7] - 处置程序需由资本部牵头论证，权限与投资审批一致，并依法履行信息披露义务 [7][8] 信息披露与子公司管理 - 对外投资需按法规及《公司章程》履行信披义务，知情人员需保密，控股子公司信息需及时准确上报公司 [8] 制度附则与生效 - 制度未尽事宜按最新法律法规执行，术语定义与《公司章程》一致，"以上"含本数，"超过"不含本数 [8] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，修改需同样程序 [8]

对外投资审批标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项提交董事会审议[5] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项经董事会审议后提交股东会批准[5] - 未达标准的对外投资由公司总经理决定[6] 对外投资管理与监督 - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估与监督执行[8] - 资本部为归口管理部门，负责多方面工作[8] - 审计委员会、内审部对投资项目进行监督[8] - 财务部负责日常财务管理及手续办理[8] 对外投资实施与处置 - 获批后实施，签合同前不得支付投资款[10] - 公司可在八种情况下处置对外投资[13] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[14]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[3] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长十日内召集主持[4][6] - 临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[10] 会议变更 - 定期会议变更事项需在原定召开日前三日书面通知[13] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席，关联董事无表决权[11] 委托出席 - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[14] 会议记录 - 秘书安排记录，真实准确完整，载明独立董事意见[14] 决议表决 - 一人一票，书面记名投票，临时会议可用多种方式[16][17][18] - 一般决议须全体董事过半数通过，担保等需三分之二以上出席董事同意[20] 提案处理 - 未通过提案一个月内不再审议，条件未重大变化[21] - 部分董事或独立董事可要求暂缓表决[21] 决议公告 - 秘书按规则办理，披露前保密[23] 决议落实 - 董事长督促落实，检查情况并通报[24] 规则生效 - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[26]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[4] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前通知股东[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 股东会召开地点为公司会议室或通知规定的其他地点[15] - 网络或其他方式投票有时间限制[15] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席，公司不得拒绝[16] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容[18] - 代理投票授权委托书由他人签署需公证并备置[20] - 出席人员提交凭证有问题出席资格无效[20] - 召集人及律师验证股东资格合法性[21] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[21] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[22] - 股东或股东代理人发言时间一般不超五分钟[22] - 特定情况选举董事采用累积投票制[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案，特殊情况可调整[29][30] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[30] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[32][33] - 本规则自公司H股于港交所挂牌上市生效，原规则同日失效[36]

会议召开 - 董事会每年至少开四次定期会议，提前十四日书面通知董事[3] - 特定主体提议时应召开临时会议[4] - 董事长十日内召集主持临时董事会会议[6] - 临时会议提前三日书面通知，紧急可口头[10] - 定期会议变更通知提前三日发，不足需处理[7] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 关联董事不参与关联决议表决[11] - 董事委托需书面并载明信息[11][12] - 委托和受托有原则限制[13] 会议记录与档案 - 秘书安排记录，董事签字确认[14] - 会议档案保存不少于十年[15] 决议表决 - 一人一票书面记名投票[16] - 临时会议可用多种方式决议[17] - 全体董事过半数通过，特定事项有额外要求[19] - 提案未通过短期内不再审议[20] - 部分董事可要求暂缓表决[20] 决议公告与落实 - 秘书按规定办理决议公告，人员需保密[22] - 董事长督促落实并检查决议情况[23] 规则相关 - 与规定抵触按规定执行修订报股东会[25] - 规则自H股上市生效，原规则同日失效[26]

公司上市与股本 - 公司于2023年4月4日在上海证券交易所科创板上市，首次发行8878.3430万股[9] - 公司注册资本为35513.372万元，已发行股份数为355,133,720股[11][27] 股东情况 - 发起人陈宁持股比例为37.968%，珠海明德致远投资有限公司持股2.761%等[23] - 合肥桐硕股权投资合伙企业（有限合伙）占比2.969%[26] 股份相关规定 - 公司可提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[27] - 公司收购股份有六种情形，不同情形规定不同[32] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[37] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[44] - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人地位损害债权人利益担连带责任[48] 会议与决议 - 股东会、董事会决议召集或表决违规，股东60日内可请求法院撤销[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[91] 董事与高管 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[112] - 董事辞任或任期届满后承担忠实义务期限为两年[117] 委员会情况 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，季度至少开一次会[147] - 提名委员会和薪酬与考核委员会成员均为三名，其中独立董事两名[150] 高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，总经理等每届任期三年可连聘连任[153][157][162] 信息披露与报告 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[167] 利润分配 - 公司分配税后利润提10%列法定公积金，法定公积金达注册资本50%以上可不再提[167] - 公司优先现金分红，现金分红需满足五个条件[170][171]

担保适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司对外担保行为[2] 担保条件 - 公司可为符合条件单位提供担保，特定情况需经董事会或股东会同意[5] - 有特定情形的申请担保单位，公司不得为其提供担保[5] 申请资料 - 除控股子公司外主体申请担保，需提供多项资料[6] 审批流程 - 财务部审核资料后汇报，董事会或股东会批准[8] - 多项超比例担保需董事会审议后提交股东会审议[11] 后续管理 - 被担保人未履行义务需通报董事会或告知董秘[19][21] - 财务部负责担保事项登记与管理[26] 责任约定 - 公司与被担保人明确约定担保份额，非特定担保要求反担保[17] - 一般保证人特定条件下不得先行担责[29] - 公司履行担保责任后需追偿[31] 违规处理 - 违反程序办理人员，董事会视情况处分并追究法律责任[23] - 人员擅自担保造成损失应承担赔偿责任[25] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改亦同[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 提议与通知 - 董事会收到召开临时股东会提议后，需在十日内反馈[6] - 董事会同意召开应在决议后五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后应在两日内发补充通知[11] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会在十五日前通知[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] 投票与主持 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] - 特定情况应采用累积投票制[23] - 股东或股东代理人发言时间一般不得超过五分钟[20] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[19] 审议与实施 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[27] 决议与记录 - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[28] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载多项内容[30] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[31] 规则生效 - 本规则由董事会拟定，股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效并施行[33]

信息披露制度 - 公司制订信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 审批与登记 - 相关部门拟作处理需填审批表并提交材料[7] - 符合条件由董事会秘书登记、董事长签字确认[8] 其他要求 - 涉及商业秘密需填内幕信息知情人登记表[8] - 登记材料保存十年，报告公告后十日内报送[8]

内审工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内审部应在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[11] - 内审部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[11] 资料保存与报告披露 - 内部审计工作报告等资料保存期限为十年[9] - 公司应出具并披露年度内部控制评价报告[15] 内审部职责与制度生效 - 内审部负责公司内部控制评价组织实施[11] - 本制度经董事会审议通过生效施行[20]