独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名[8] - 连续任职六年的36个月内不得被提名[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 连续两次未出席会议公司应提请解除职务[13] - 辞职或被解除职务致比例不符应60日内补选[13][14] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项需过半数同意后提交审议[19] - 专门会议由过半数推举召集主持[20] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司对独立董事的支持 - 提供必要工作条件，健全与中小股东沟通机制[20][21] - 保障同等知情权，定期通报运营并提供资料[24] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料并保存至少十年[24] - 采纳两名以上独立董事延期申请[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[26] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[26] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[25] - 履职信息公司不披露可直接申请或报告[25] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[28]

上市情况 - 公司于2023年1月4日经中国证监会同意注册，首次发行A股8,878.3430万股，于2023年4月4日在科创板上市[8] 股东信息 - 发起人陈宁认购股份数为83,672,080股，持股比例37.968%，出资时间为2020.07.21[23] - 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）折股数16,048,060，占比7.282%[25] 财务资助规定 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[26] - 董事会作出财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[26] 股份收购规定 - 公司收购本公司A股股份用于减少注册资本，应自收购之日起十日内注销[31] - 公司收购本公司A股股份用于员工持股计划等，合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[31] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[34] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[42] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[43] 股东会审议事项 - 股东会审议公司购买、出售重大资产交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项[55] - 股东会审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一的交易事项[56] 董事会授权与决策 - 股东会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[61] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开十四日以前书面通知全体董事[134] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[144,145] 各委员会情况 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[153] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人[156] 高管任期 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[164] - 副总经理、财务总监每届任期三年，经连聘可连任[168] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[171] 利润分配 - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[177] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[177] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[192] 信息披露媒体 - 公司指定《证券时报》等媒体刊登公告和披露信息[200]

会议审议 - 2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议[1] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则议案，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 基于发行H股并上市需要，进一步修订形成《公司章程（草案）》等文件[2] - 审议通过修订公司部分内部治理制度的议案，形成《独立董事工作制度》等多项治理制度[4][5] 修订情况 - 修订事项尚需提交公司股东大会审议，提请授权董事会调整修改文件[3][7] - 修订后的《公司章程（草案）》等文件经股东大会审议通过后，自公司本次H股上市之日起生效实施[8] 公司基本情况 - 2023年1月4日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行A股8878.3430万股，于2023年4月4日在上交所科创板上市[13] - 修订前公司注册资本为人民币35513.372万元，已发行股份数为355133720股，全部为普通股[13] 股份相关 - 公司因章程规定情形收购本公司A股股份，不同情形有不同注销或转让期限要求[14] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起一年内不得转让[14] 股东及股东会 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，H股股东名册正本存放地为香港[15] - 公司召开股东会等需确认股东身份行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日[15] - 公司股东可依照规定转让、赠与或质押其所持股份[15] - 公司股东会由全体股东组成，是公司权力机构[15] - 公司对外担保某些行为须经股东会审议通过[16] - 公司在特定情形发生之日起二个月以内召开临时股东会[16] - 公司召开股东会地点为公司会议室或通知规定的其他地点[16] - 董事会应在规定期限内按时召集股东会[16] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会[16] - 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内书面反馈[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[17] - 召集人将在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东，计算起始期限不包括会议召开当日[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并按规定完成报告、公告或备案[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] - 提案内容应属股东会职权范围，符合相关规定，临时提案违反规定或超职权范围除外[17] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人以单项提案提出[18] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权，个别股东按规定放弃投票权除外[18] - 个人股东出席会议需出示身份证等证件和持股凭证，代理他人出席需出示授权委托书等[18] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[20] 董事及董事会 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[20][21] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[21] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内或按规定期限披露情况[21] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生[22] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[22] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议对外担保等事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[23] 其他 - 审计委员会事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人[24] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人[24] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[25] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[25] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项，无法实施时可调整[25] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期一年，可续聘[26] - 公司向A股股东发出的公告在上交所网站和符合规定的媒体发布，向H股股东发出的公告按《香港上市规则》要求刊登[26] - 公司指定《证券时报》《上海证券报》等媒体及上交所网站、巨潮资讯网、香港联交所披露易网站刊登公告和披露信息[26] - 当《公司法》等修改后章程规定事项与之抵触时，公司将修改章程[26] - 章程修改事项属于法定要求披露信息时，按规定予以公告[27] - 本章程所称“独立董事”与《香港上市规则》中“独立非执行董事”含义一致，“会计师事务所”与“核数师”含义一致[27] - 本章程经股东会审议通过，自公司H股于香港联交所挂牌上市之日起生效，原《公司章程》同日失效[27]

上市计划 - 2025年7月11日会议通过发行H股并在港交所主板上市议案[1] - 将在股东大会决议有效期内择机完成发行上市[1] 上市情况 - 发行需股东大会审议，符合相关法律并获备案、批准[3] - 正与中介商讨，细节未确定，实施有不确定性[3] 信息披露 - 公告于2025年7月12日发布，将按进展披露信息[5]

审计机构聘任 - 2025年7月11日董事会等会议审议通过聘请天职香港为H股审计机构[3][7][8] - 事项尚需提交股东大会审议，通过后生效[4][9] - 天职香港投保责任险，近三年无重大执业问题[5][6] - 董事会提请授权管理层协商确定审计费用[8]

制度修订 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 以新章程全文形式修订《公司章程》，《股东大会议事规则》更名修订，《董事会议事规则》修订[4] - 《独立董事工作制度》等6项制度修订需股东大会审议，14项无需[5][6] 流程安排 - 取消监事会及制度修订事项需提交股东大会审议，授权办理工商备案等手续[1][4] - 审议前第二届监事会继续履职，修订后多项制度在上海证券交易所网站披露[1][6]

董事会决议 - 2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议[1] - 审议通过调整第二届董事会审计委员会委员议案[1] 人员调整 - 李建文不再担任审计委员会委员[1] - 姚平平当选审计委员会委员，任期至第二届董事会届满[1]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月28日14点召开[3] - 现场会议在深圳南山区相关地点[3] - 网络投票系统为上交所系统，7月28日投票[3] 议案相关 - 会议审议14项议案，含取消监事会、H股上市等[5] - 特别决议议案为议案1、3 - 10[7] - 对中小投资者单独计票议案有多项[7] 其他安排 - 股权登记日为7月23日[11] - 登记时间为7月25日特定时段[14]

会议情况 - 第二届监事会第十四次会议于2025年7月11日召开，3名监事全部出席[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》等多项议案表决结果均为3票赞成，0票反对，0票弃权，部分尚需股东大会审议[3][6][8][16] H股发行 - 本次发行H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售权行使前），承销商有不超过发行H股股数15%的超额配售权[11] - 发行H股所得资金扣除费用后用于研发、拓展业务、投资收购等[17] - 发行H股并上市相关决议有效期为股东大会通过之日起24个月[18] 其他事项 - 聘请天职香港为发行H股并上市审计机构及上市后首个会计年度境外审计机构[21] - 公司基于发行H股并上市需要购买董事等责任保险及招股说明书责任保险[22]

会议情况 - 深圳云天励飞技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2025年7月11日召开，7名董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》等多个议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[5][8][12][29][32][37][41][46][50][66][70][75][81][83][93][100] H股发行 - 发行H股为普通股，每股面值人民币1.00元，股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过发行H股股数15%的超额配售权[16][24] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，发行对象包括香港公众投资者等，价格由董事会及其授权人士和承销商/全球协调人协商确定[20][26][28] - 香港公开发售与国际配售比例按“回拨”机制设定，国际配售优先考虑基石、战略和机构投资者[30][31] - 公司发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司，募集资金用于研发、拓展市场等，用途可调整[36][39] - 发行H股并上市相关决议有效期为24个月，可延长，发行H股前滚存利润或亏损由新老股东按持股比例共享或共担[43][48] 制度修订 - 拟定H股上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则草案，修订公司多项内部治理制度并形成草案，均于H股上市日生效[71][77][78] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[81] 其他事项 - 聘请天职香港会计师事务所有限公司为H股发行并上市审计机构[83] - 批准公司注册为非香港公司，选聘邓浩然和杨兆琳出任联席公司秘书及授权代表[87][89] - 调整公司第二届董事会审计委员会委员，李建文不再担任，姚平平当选[97] - 提请于2025年7月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议相关议案[104]