文章核心观点 天健会计师事务所对中润光学公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，认为该报告符合相关规定，如实反映了公司募集资金情况；同时公司披露了2024年度募集资金的基本情况、管理情况及实际使用情况等信息 [1][2] 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 - 鉴证报告仅供中润光学公司年度报告披露时使用，不得用作其他目的 [1] - 中润光学公司管理层负责提供真实、合法、完整资料并编制专项报告 [1] - 注册会计师在实施鉴证工作基础上对报告独立提出鉴证结论 [2] - 注册会计师按执业准则执行鉴证业务，实施必要程序，认为鉴证工作为发表意见提供合理基础 [2] - 鉴证结论表明专项报告符合规定，如实反映公司募集资金情况 [2] 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行2200万股A股，发行价23.88元/股，募集资金52536万元，净额44617.01万元，2023年2月10日到账 [4] - 截至2024年末，项目投入累计10303.12万元，补充流动资金8000万元，超募资金永久补充流动资金2400万元，现金管理24645.52万元，利息收入净额1456.52万元，应结余724.89万元，实际结余427.44万元，差异297.45万元 [4] 募集资金管理情况 - 公司制定《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储 [5] - 2023年2月14日与相关银行、保荐机构签三方监管协议，2024年12月与相关银行、保荐机构、子公司签四方监管协议，协议与范本无重大差异，公司严格履行 [6] - 截至2024年12月31日，公司有4个募集资金专户，余额4274372.58元 [6] 本年度募集资金的实际使用情况 - 募集资金使用情况对照表详见附件1 [6] - 2023年10月公司调整部分募投项目达到预定可使用状态时间，“高端光学镜头智能制造项目”尚处小批试产阶段，“高端光学镜头研发中心升级项目”调整研发设备进度，两项目均未达预定可使用状态 [6] - 2023年3月公司用6675.12万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，用573.40万元置换已支付发行费用自筹资金 [7] - 2024年4月公司及子公司计划用不超3亿元闲置募集资金和不超3亿元自有资金进行现金管理，截至2024年12月31日，募集资金现金管理余额24645.52万元 [7] - 2023年和2024年公司分别用1200万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例均为29.34%，无超募资金归还银行贷款情况 [7] - 截至2024年12月31日，募集资金结余差异因现金管理已计提未到账利息、未支付发行费用及尾差导致，募投项目尚处实施阶段，资金有结余 [7] - 2023年8月公司同意用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，截至2024年12月31日，累计置换金额541.91万元 [8]

薪酬方案适用范围 - 适用对象为2025年度任期内董事、监事及高级管理人员 [1] - 高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效 [1] - 董事及监事薪酬方案需经2024年年度股东大会审议通过后生效 [2] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴为8万元/年（税前），按季度发放 [2] - 非独立董事津贴为8万元/年（税前），按季度发放 [2] - 兼任其他职务的董事按实际岗位领取薪酬（含基本工资、绩效工资、年终奖） [2] 监事薪酬方案 - 监事津贴为3万元/年（税前），按季度发放 [2] - 兼任其他职务的监事按实际岗位领取薪酬（含基本工资、绩效工资、年终奖） [2] 高级管理人员薪酬方案 - 高级管理人员薪酬按实际岗位领取（含基本工资、绩效工资、年终奖） [2] 审议程序 - 高级管理人员薪酬方案经薪酬与考核委员会审议后提交董事会通过 [3] - 董事薪酬方案因涉及全体委员直接提交董事会审议 [3] - 董事及监事薪酬方案需提交股东大会审议 [4]

文章核心观点 公司聘请天健会计师事务所作为 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，董事会审计委员会对天健所 2024 年度审计履职评估及监督职责情况进行汇报，认为天健所表现良好，审计委员会切实履行了监督职责 [1][4] 2024 年年审会计师事务所基本情况 会计师事务所基本情况 - 天健所成立于 2011 年 7 月 18 日，注册地址为杭州市，首席合伙人为钟建国先生，是首批具有 A+H 股企业审计资质的全国性大型会计审计服务机构 [1] - 截至 2024 年 12 月 31 日，天健所拥有合伙人 241 人，注册会计师 2356 人，其中 904 人签署过证券服务业务审计报告 [2] - 2024 年度业务收入总额未提及，年报审计客户 707 家（含 A、B 股），主要分布于多个行业，与公司同行业的上市公司客户 544 家 [2] 续聘会计师事务所履行的程序 - 公司于 2024 年 4 月 18 日召开第二届审计委员会第二次会议、2024 年 4 月股东大会，分别审议通过续聘天健所为 2024 年度财务报表及内部控制审计机构的议案 [2] 2024 年年审会计师事务所履职情况 - 天健所按约定对 2024 年度财务报告及财务报告内部控制有效性进行审计，对募集资金存放与使用、关联方占用资金等情况核查并出具专项报告 [2] - 天健所认为公司财务报表按规定编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量，公司保持了有效的财务报告内部控制，出具标准无保留意见审计报告 [3] - 天健所在审计过程中就独立性、人员构成、审计计划等与公司管理层和治理层沟通 [3] 审计委员会对会计师事务所监督情况 - 审计委员会严格审核天健所资质，认为其具备执业资格和专业能力，坚持独立审计原则，履行审计职责，同意提交续聘事项至董事会审议 [3][4] - 审计委员会进行审前沟通，就审计责任、范围和时间安排沟通，为审计做准备 [4] - 审计委员会与负责审计的注册会计师及项目经理进行初审后沟通，就审计基本情况、关键事项等沟通 [4] 总体评价 - 审计委员会遵守规定，审查天健所资质和能力，与事务所充分沟通，督促出具审计报告，履行监督职责 [4] - 审计委员会认为天健所在年报审计中态度公允客观，职业操守和业务素质良好，按时完成工作，审计行为规范，报告客观完整清晰及时 [4]

文章核心观点 公司拟向银行等金融机构申请不超6亿元综合授信额度，该事项需提交2024年度股东大会审议 [1] 分组1：向银行申请授信额度的基本情况 - 公司2025年度拟向金融机构申请总额不超6亿元综合授信额度，含子公司 [1] - 授信类型包括流动资金贷款、商业汇票开立及贴现等业务，以银行审批为准 [1] - 合作银行具体授信额度等以最终协议为准，使用金额和银行由公司根据需求定，额度可循环使用 [1] 分组2：业务期限 - 授权有效期自2024年年度股东大会审议通过起至下一年度审议该事项的股东大会审议通过止 [2] 分组3：组织实施 - 董事会提请股东大会授权董事长或其代表在额度及期限内行使决策权并签署合同文件 [2] - 财务部负责组织实施授信业务，分析跟踪进展，遇不利因素及时采取措施并报告董事会 [2] - 审计部负责审计监督授信业务，独立董事和监事会有权监督检查 [2]

独立董事履职情况 - 独立董事刘向东具备光学仪器专业硕士学历及教授职称，曾任浙江大学光电科学与工程学院院长，现任浙江大学嘉兴研究院副院长，2023年11月起担任中润光学独立董事，同时兼任上饶宇瞳中等职业学校董事及杭州纤纳光电科技独立董事 [1] - 独立董事在董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在提名委员会、战略委员会担任委员，经自查符合独立性要求，未持有公司股份且无关联关系 [2] - 2024年度独立董事出席董事会及股东大会符合法定程序，表决结果合法有效，未出现连续两次缺席会议的情况 [3] 专门委员会运作 - 薪酬与考核委员会2024年召开2次会议，战略委员会召开1次会议，独立董事专门会议召开1次，参会率100% [4] - 各专门委员会决策程序合规，为公司内部治理及生产经营提供合理化建议，有效提升科学决策水平 [4] 公司治理重点事项 - 2024年度日常关联交易预计额度议案经核查属正常业务需要，遵循公平交易原则，关联董事已回避表决 [5] - 公司仅为全资子公司中润光学科技（平湖）提供担保及资产质押，担保风险可控，无第三方担保及资金占用情形 [5] - 募集资金使用符合监管要求，2024年审议通过超募资金补充流动资金、现金管理及募投项目调整等议案，披露情况与实际使用一致 [6] 财务与激励管理 - 公司财务会计报告及内部控制评价报告真实完整，符合会计准则要求，无重大虚假记载或遗漏 [7][8] - 2024年通过限制性股票激励计划草案及考核管理办法，向激励对象授予股票，旨在建立长效人才激励机制 [9] - 2023年度及2024半年度利润分配方案符合现金分红监管指引，综合考虑经营状况与发展规划 [9] 其他履职事项 - 会计师事务所审计工作符合独立审计准则，具备上市公司审计资质 [8] - 2024年度未发生董事任免、财务负责人变更、会计政策调整等重大事项 [8] - 董事及高级管理人员薪酬方案经薪酬与考核委员会审核，符合绩效考核制度及股东整体利益 [8]

文章核心观点 公司为提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，依据相关法律法规和公司章程制定舆情管理制度，明确舆情定义、分类、管理组织体系、处理原则及措施等内容 [1] 总则 - 制度制定目的是提高公司应对舆情能力，建立机制处理舆情影响，保护投资者权益 [1] - 舆情包括媒体负面不实报道、不良传言信息、影响投资取向和交易价格的信息等 [1] - 舆情分为重大舆情和一般舆情 [1] 舆情管理的组织体系及工作职责 - 公司应对舆情实行统一领导、组织，快速反应、协同应对 [2] - 成立舆情工作组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，子公司负责人对涉及子公司舆情负责 [2] - 舆情工作组是领导机构，负责决策部署、调查事件、拟定方案等工作 [2] - 董事会办公室牵头舆情信息采集等工作，相关部门及子公司配合 [3] - 舆情信息采集范围涵盖公司及子公司官网等各类信息载体，敏感时点加强监测 [4] 舆情信息的处理原则及措施 - 处理原则包括快速反应、协调回应、主动承担、公平公正 [4] - 报告流程为相关部门及子公司汇总报送董事会办公室，核实后向董事会秘书汇报，再上报公司领导等 [5] - 一般舆情由董事会秘书及办公室协同相关部门处置，重大舆情由舆情工作组决策部署并采取应对措施 [5] 保密义务及责任追究 - 公司内部有关部门及知情人员对舆情信息负有保密义务，违反将被处理或追究法律责任 [6] - 相关知情人、顾问等应遵守保密义务，外部机构或个人编造传播虚假信息公司将追究责任 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [7] - 制度由公司董事会负责解释及修订，审议通过后生效 [7]

会议信息 - 2025年3月18日发第二届监事会第六次会议通知，3月28日现场召开，3名监事全出席[2] - 各议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[4][8][11][14][17][19][22][28][33][36] 财务相关 - 2025年度拟申请不超6.00亿元综合授信额度[21] - 拟用不超3.00亿元闲置募集资金及不超3.00亿元自有资金现金管理[31] 报告与议案 - 《2024年年度报告》等多项议案待2024年年度股东大会审议[5][9][12][20][23][29][34] - 《2025年度监事薪酬的议案》全体监事回避，直交股东大会审议[30] 其他 - 天健为《2024年度内部控制评价报告》出《内部控制审计报告》[13] - 公司为全资子公司担保，符合战略能控风险[24][25]

业绩总结 - 2024年年度报告编制和审议程序合规，内容公允反映财务状况和经营成果[3] - 2024年度拟每10股派发现金红利3.50元，合计拟派现3080万元，2024年全年合计派现3960万元，占当年净利润比例74.12%[12] 未来展望 - 公司拟于2025年4月18日召开2024年年度股东大会[40] - 2025年度公司（含子公司）拟申请不超过6.00亿元的综合授信额度[50] - 2025年度公司拟为全资子公司中润光学科技(平湖)有限公司提供不超过10,000.00万元的担保额度[54] 其他新策略 - 公司董事会制定并审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》[56] - 公司审议通过《关于公司<舆情管理制度>的议案》[64] 资金安排 - 公司拟使用不超过3.00亿元暂时闲置募集资金及不超过3.00亿元自有资金进行现金管理[58] - 同意在嘉兴银行科技支行新增设立募集资金专项账户用于“高端光学镜头智能制造项目”[62] 人事与机构 - 公司董事、独立董事2024年津贴为8万元/年（税前），按季度发放[46] - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度财务报表及内部控制审计机构[42] 报告编制 - 公司编制了《2024年度财务决算报告》[8] - 对2024年度独立董事独立性进行评估并编制报告[30] - 公司编制《2024年度内部控制评价报告》，内部控制持续有效运行[34] 议案表决 - 《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[39] - 《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决[49] - 《舆情管理制度》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[66]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第七次会议于2025年3月18日召开，会议由董事长张平华主持，全体7名董事出席，符合《公司章程》及《董事会议事规则》规定 [1] 2024年度财务及经营情况 - 董事会审议通过《2024年年度报告》，报告公允反映公司财务状况及经营成果，编制程序符合法规要求 [2] - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），总股本8800万股对应分红3080万元，叠加半年度分红880万元，全年累计分红3960万元，占归母净利润74.12% [2] - 通过《2024年度财务决算报告》，需提交股东大会审议 [2] 公司治理与内部控制 - 董事会通过《2024年度内部控制评价报告》，天健会计师事务所出具无保留意见的《内部控制审计报告》，确认内控体系有效运行 [7] - 独立董事刘向东、朱朝晖、周红锵通过独立性自查，相关报告获4票同意（3名独董回避表决） [6] - 审计委员会对天健会计师事务所履职评估显示其具备专业能力，2025年度拟续聘该所为审计机构 [4][9] 资金管理及融资计划 - 2025年拟申请不超过6亿元综合授信额度，用于流动资金贷款、票据业务等，授信期限可循环使用 [10] - 拟为全资子公司中润光学科技(平湖)有限公司提供不超过1亿元担保额度，期限12个月 [11] - 计划使用不超过3亿元闲置募集资金及3亿元自有资金进行现金管理，投资保本型理财产品，期限12个月 [12][13] 战略发展及股东回报 - 通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案》，强调以投资者为本的发展理念 [12] - 新增嘉兴银行募集资金专户用于"高端光学镜头智能制造项目"，将签订三方监管协议 [13] - 制定《舆情管理制度》以完善突发舆情应对机制 [14] 高管薪酬及股东大会安排 - 2025年度董事津贴维持8万元/年（税前），高级管理人员薪酬参考行业水平制定，关联董事回避表决 [9][10] - 拟于2025年4月18日召开2024年年度股东大会审议年度报告、利润分配等14项议案 [8][9][10]

募集资金情况 - 2023年2月10日实际募集资金净额为44617.01万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为427.44万元[2] - 截至2024年末，项目投入累计发生额为10303.12万元，补充流动资金累计为8000万元，超募资金永久补充流动资金累计为2400万元[3] - 2024年度募集资金总额为44617.01万元，本年度投入4292.28万元，累计投入20703.12万元[31] 现金管理情况 - 2024年现金管理发生额为99747.25万元，赎回理财产品75101.73万元[3] - 截至2024年末，利息收入净额累计为1456.52万元[3] - 2024年公司及子公司计划用不超3亿元闲置募集资金和不超3亿元自有资金进行现金管理[13] - 截至2024年12月31日，公司使用募集资金现金管理余额为24645.52万元[13] - 截至2024年12月31日，现金管理中大额存单余额为22145.52万元、结构性存款余额为2500万元[13] 资金置换情况 - 2023年3月，公司用6675.12万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，用573.40万元置换已支付发行费用的自筹资金[10] - 截至2024年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的金额为541.91万元[20] 项目进度情况 - 2023年公司将“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”预定可使用状态时间由2023年10月延期至2024年12月[21] - 2024年公司对“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”调整，预定可使用状态时间调整至2026年12月[22] - 高端光学镜头智能制造项目承诺投资26897.43万元，本年度投入1828.54万元，累计投入6912.80万元，投入进度25.70%，预计2026年12月达到预定可使用状态，本年度实现效益2194.04万元[31] - 高端光学镜头研发中心升级项目承诺投资5629.24万元，本年度投入1263.74万元，累计投入3390.32万元，投入进度60.23%，预计2026年12月达到预定可使用状态[31] 资金使用合规情况 - 截至2024年12月31日，公司不存在以超募资金归还银行贷款、使用超募资金用于在建及新项目、节余募集资金使用的情况[17][18][19] - 报告期内，公司募集资金实际投资项目未发生变更，不存在对外转让或置换情况[23] - 公司按照规定使用募集资金，投向承诺项目并及时披露，无违规情形[24][25] - 天健会计师事务所认为公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合相关规定，如实反映实际情况[26] - 保荐人认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无变相改变用途和违规使用情形[27] 理财产品情况 - 公司购买杭州银行“添利宝”等多款理财产品，涉及金额从800万元到25000万元不等，预期年化收益率在1.80% - 3.10%之间[14] - 公司购买杭州银行单位大额存单多元服务G13期2年产品，金额16000万元，预期年化收益率2.65%[14] - 公司购买中国农业银行多款公司类法人客户人民币大额存单产品，金额从1000.73万元到3138.73万元不等，预期年化收益率在2.15% - 3.10%之间[14]