交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金向31名交易对方购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[20] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价100%，发行数量不超发行前总股本30%[21] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市[20] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物账面价值92705.58万元，评估值145200.00万元，增值率56.62%[22] - 2025年1 - 6月，公司资产总额230,183.21万元，备考报表为400,834.57万元[44] - 2025年1 - 6月，公司负债总额18,952.58万元，备考报表为114,180.15万元[44] - 2025年1 - 6月，公司营业收入17,774.81万元，备考报表为36,474.33万元[44] - 2025年1 - 6月，公司净利润3,726.38万元，备考报表为4,325.48万元[44] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本为113,548,754股，肖志华直接和间接合计控制32.08%股份[40] - 交易完成后总股本增至136,688,960股，新增股份占比16.93%，肖志华持股降至20.71%[40] 业绩承诺 - 交易对方承诺澎立生物2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[55] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[73] - 若业绩承诺期净利润低于承诺值，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价风险[76] 业务发展 - 公司并购澎立生物可延伸业务链条，完善一体化服务，形成CRDMO综合服务[95][96] - 2023 - 2024年和2025年上半年培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超3.3亿元，占比约47%[110] 市场情况 - 全球医疗健康领域投融资金额2022年大幅下降，2023年萎缩，2024年恢复正增长[138] - 海外培养基市场主要由赛默飞、丹纳赫和默克三大巨头主导[160] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[161] 标的公司情况 - 澎立生物主要从事生物医药研发临床前CRO服务[20] - 澎立生物报告期各期营业收入分别为31758.22万元、33067.50万元和18699.52万元[86] - 澎立生物报告期内主营业务毛利率分别为47.30%、42.98%和43.58%[87] - 2024年澎立生物药效学收入18823.20万元，同比增加12.96%[165] - 2025年上半年澎立生物临床前药效学评价服务收入12611.79万元，同比增长74.70%[165] - 2022 - 2024年，澎立生物临床前CRO业务收入复合增速达12.62%，远超同期同行业0.87%的平均水平[166] 交易方案 - 首期向25家交易对方一次性发行股份15,997,971股，占发行总数69.13%[176] - 分三期向4家交易对方发行股份7,142,235股，占发行总数30.87%[177] - 交易现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元[179] - 拟募集配套资金36,204.99万元，支付交易现金对价及税费34,726.36万元，支付中介机构费用1,478.63万元[184] 股份限制 - PL HK等24名交易对方取得的股份自首期发行结束之日起12个月内不得转让[198] - 上海景数等4名私募投资基金交易对方取得的新增股份自首期发行结束之日起6个月内不得转让[198]