交易概况 - 上市公司上海奥浦迈拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金[14] - 收购标的公司100%股份交易价格为145,050.07万元，股份支付74,048.70万元，拟募集配套资金不超36,204.99万元[49] - 发行股份购买资产发行价格为32.00元/股，不低于决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%[50] 财务数据 - 2024年度公司财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[35] - 2025年6月30日交易前流动资产162,985.04万元，交易后199,877.32万元；非流动资产交易前67,198.16万元，交易后200,957.24万元[82] - 2025年6月30日交易前负债合计18,952.58万元，交易后114,180.15万元；资产负债率交易前8.23%，交易后28.49%[82] - 2025年1 - 6月备考报表营业收入17774.81万元，2024年度为62791.72万元，2023年度为56070.63万元[85] - 2025年1 - 6月备考报表净利润3726.38万元，2024年度为6530.55万元，2023年度为11651.99万元[85] 市场估值 - 截至2024年12月31日，澎立生物100%股权评估价值为14.52亿元，最终交易作价为14.505007亿元[68] - 澎立生物评估增值5.249442亿元，增值率56.62%[69] - 澎立生物市销率为4.39，低于同行业可比公司市销率平均水平5.55[71] 未来展望 - 交易完成后公司业务将由“细胞培养基 + CDMO”扩展至“细胞培养基 + CRDMO”模式[39] - 交易完成后公司将导入标的公司客户资源，拓展销售份额和市场空间[93] 股东权益 - 2025年交易后归属于母公司股东权益286116.97万元，2024年度为283723.43万元，2023年度为287012.83万元[88] - 2025年交易后归属于母公司所有者的净利润4456.18万元，2024年度为6547.78万元，2023年度为11214.89万元[88] - 2025年交易后基本每股收益0.39元/股，2024年度为0.58元/股，2023年度为0.98元/股[88] 交易影响 - 本次交易完成后有利于增强公司持续经营能力、改善财务状况[92] - 本次交易费用占比较低，不会对公司财务相关指标造成较大影响[92] 人员与合规 - 本次交易不涉及职工安置方案[91] - 2023年7月20日，公司子公司奥浦迈生物工程因超标排放水污染物被罚款11万元[61] 股东交易 - 肖志华于2024年12月25日至2025年5月22日，买入33,729股，卖出0股，自查期末持股28,301,943股[127] - 吴玉玲于2024年7月25日至2024年10月28日，买入8,100股，卖出10,800股，自查期末持股0股[129] 资金募集 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过36,204.99万元[174] - 本次募集配套资金主要用于支付交易现金对价及税费、支付中介机构费用[174] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺补偿安排合规合理，业绩承诺可实现，业绩补偿义务人履约安排可行[192] - 本次交易针对PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓设业绩奖励方案[199]

财务数据 - 2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日资产总计分别为40.08亿元、40.38亿元和39.45亿元[6] - 2025年6月30日较2024年12月31日流动资产从21.08亿元降至19.99亿元，降幅约4.91%[6] - 2025年6月30日较2024年12月31日非流动资产从19.29亿元增至20.10亿元，增幅约4.19%[6] - 2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日负债合计分别为11.42亿元、11.94亿元和10.68亿元[7] - 2025年6月30日较2024年12月31日流动负债从10.25亿元降至9.73亿元，降幅约5.05%[7] - 2025年6月30日较2024年12月31日非流动负债从1.69亿元降至1.68亿元，降幅约0.13%[7] - 2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日所有者权益合计分别为28.67亿元、28.44亿元和28.77亿元[7] - 2025年6月30日货币资金为7.25亿元，较2024年12月31日的11.91亿元下降约39.18%[6] - 2025年6月30日固定资产为3.90亿元，较2024年12月31日的2.36亿元增长约65.64%[6] - 2025年6月30日在建工程为192.81万元，较2024年12月31日的1.74亿元下降约98.90%[6] - 2025年1 - 6月营业总收入为364,743,302.58元，2024年度为627,917,165.00元，2023年度为560,706,265.13元[9] - 2025年1 - 6月净利润为43,254,836.79元，2024年度为65,305,523.73元，2023年度为116,519,870.86元[9] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.39元/股，2024年度为0.58元/股，2023年度为0.98元/股[9] 股本情况 - 截至2025年6月30日，公司累计发行股本总数11,354.8754万股，注册资本为11,354.8754万元[10] 重大交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权，并向不超35名特定投资者发行股票募集配套资金[12] - 本次交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等多家企业[12] - 本次交易有31名交易对方[14] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[15] - 截至2025年6月30日，澎立生物注册资本为37480.8585万元[16] - 本次重组为非同一控制下企业合并，总交易对价1450500713元[23] - 51.05%交易对价采用发行23140206股股票支付，每股32元；48.95%采用现金支付[23] - 收购澎立生物100%股权对应发行股票及现金支付对价，计入所有者权益740487050元，计入其他应付款710013663元[23] - 本次交易尚待中国证监会核准，最终方案和评估可能与备考报表假设存在差异[24] 会计政策与变更 - 《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》自2024年1月1日起施行，执行未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[137][140] - 《企业会计准则解释第18号》自2024年12月6日印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行[140] - 首次执行《企业会计准则解释第18号》内容时，原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应按会计政策变更进行追溯调整[142] - 实验用猴实验成本分摊方式变更，2025年2月1日开始适用[143] 税收情况 - 增值税税率2023 - 2025年1 - 6月为13%、6%，企业所得税税率为25%、15%等[144] - 公司2024年度因取消高新技术企业资格，当期所得税税率由15%变更为25%[145] - 美国子公司各州企业所得税税率4.90% - 9.99%，联邦企业所得税税率为21%[145] - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司企业所得税税率2023年度为15%，2024 - 2025年1 - 6月为25%[146] - 2023年度至2025年1 - 6月，澎立生物医药等多家子公司享受按15%缴纳企业所得税[148] - 2023年度先进制造企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[150] - 2023年度澎立生物医药等子公司允许按当期可抵扣进项税额的5%加计抵减应纳税额[150] 资产明细 - 2025年6月30日货币资金合计725,361,552.39元，2024年12月31日为1,190,927,176.39元，2023年12月31日为1,508,324,273.42元[152] - 2025年6月30日存放在境外的款项总额81,631,637.25元，2024年12月31日为217,602,044.93元，2023年12月31日为14,713,016.03元[152] - 交易性金融资产2025年6月30日为440,036,367.99元，2024年12月31日为358,081,124.67元，2023年12月31日为148,748,212.60元[153] - 应收票据2025年6月30日为7,892,991.74元，2024年12月31日为9,198,057.30元，2023年12月31日为5,054,766.91元[154] - 应收账款各账龄金额有不同变化[161] - 2025年6月30日按单项计提坏账准备的应收账款相关情况[162] - 2025年6月30日账龄组合应收账款及坏账准备情况[169] - 2025年6月30日预付款项各账龄金额及占比[177] - 2025年6月30日其他应收款相关情况[180] - 2025年6月30日原材料、合同履约成本、存货等账面余额及减值准备情况[195] - 2025年6月30日合同资产账面余额、减值准备及账面价值情况[199]

业绩数据 - 报告期内标的公司归母净利润分别为5975.54万元和4450.88万元[3] - 报告期标的公司营业收入分别为3.18亿元和3.31亿元[23] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度公司营业收入总额分别为18,699.52万元、33,067.50万元、31,758.22万元，同比增速分别为33.32%、4.12%、23.87%[27][28] - 2025年1 - 6月药效学评价收入12,611.79万元，同比增速74.70%；药代动力学评价收入1,332.06万元，同比增速 -38.83%；医疗器械评价收入2,312.29万元，同比增速2.68%[27] - 2024年标的公司来自海外客户的药效学评价服务营业收入自2023年的6,372.63万元增长至9,156.59万元，增幅43.69%；2025年上半年增长至6,663.35万元[30] 市场规模 - 全球临床前药效学评价CRO行业市场规模2019 - 2023年从30.2亿美元增长至41.8亿美元，预计2028年增至60.6亿美元[15] - 全球非临床安全性评价市场规模2018 - 2022年从44.9亿美元增至78.3亿美元，复合增速14.92%，预计2027年达194.1亿美元[15] 业务数据 - 截至2025年6月30日，SAMM Solutions业务相关资产组在手订单约367.98万美元，上半年已实现收入123.23万美元[18] - 2025年7 - 8月SAMM Solutions业务相关资产组新增药效学业务订单120.41万美元，预计全年收入403.27万美元[20] - 2025年1 - 6月药效学评价项目数量517项，单位创收24.45万元；药代动力学评价项目数量131项，单位创收10.39万元；医疗器械评价项目数量177项，单位创收13.10万元[29] 财务指标 - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%[3] - 2025年、2024年度、2023年度标的公司收入增速分别为13.10%、4.12%、23.87%，同行业可比公司平均增速为-7.15%、-6.71%、1.35%[40] - 2025年6月30日、2024年末、2023年末标的公司应收账款账面价值分别为10718.05万元、8920.92万元、5754.65万元，占营业收入比重分别为28.66%、26.98%、18.12%[43] 收购与商誉 - 2024年8月标的公司收购美国SAMM Solutions业务形成商誉4875.24万元[3] - SAMM Solutions业务相关资产组可回收价值不低于900.00万美元，按汇率折算为人民币6469.56万元[6] 客户与销售 - 2025年1 - 6月标的公司前五大客户销售合计3435.47万元，占比18.37%[102] - 2024年度标的公司前五大客户销售合计5125.04万元，占比15.50%[102] - 2023年度标的公司前五大客户销售合计4865.87万元，占比15.32%[102] 成本与费用 - 报告期各期标的公司主营业务成本分别为1.62亿元和1.79亿元[142] - 2024年标的公司销售费用和研发费用较上年增长较多，销售费用率、研发费用率高于同行业可比公司[142] 项目与毛利率 - 2025年1 - 6月药效学评价前五大合同营业收入2143.89万元，占比17.00%，毛利率66.02%[107] - 2024年药效学评价前五大合同营业收入2549.18万元，占比13.54%，毛利率67.31%[107] - 2023年药效学评价前五大合同营业收入1538.11万元，占比9.23%，毛利率58.09%[107] 实验动物 - 2019 - 2024年采购猴子数量分别为143、91、57、46、0、1只[172] - 公司于2025年2月1日起变更实验用猴会计估计继续摊销[173]

交易估值与价格 - 标的公司100%股份评估价值为14.52亿元，评估增值率56.62%[10] - 交易各方协商确定标的公司100%股份交易价格为145,050.07万元[15] - PL HK对应澎立生物100%股份估值12.3亿元，持股23.72%[14][15][21] - 嘉兴汇拓、嘉兴合拓对应澎立生物100%股份估值13.2亿元，持股11.51%[14][15][21] - 谷笙投资等对应澎立生物100%股份估值12.4亿元，持股31.29%[21] 支付方式与对赌责任 - 谷笙投资采用一次性现金支付，承担交易总对价10%上限对赌责任[12][26][29] - TF PL采用分期现金支付方式，承担交易总对价10%上限对赌责任[12][26][29] - PL HK固定50%现金支付，承担较高对赌责任[16][21] - 嘉兴汇拓、嘉兴合拓50%现金、50%股份支付[21] - 选择低于评估值交易的财务投资人股东，承担交易总对价10%上限对赌责任[20] 业绩对赌与股份发行 - 本次交易采用分期发行或分期解锁方式支付业绩对赌股份[30] - 若业绩达成率≥90%，发行/解锁全部业绩对赌股份[35] - 业绩考核期为2025年至2027年，采用逐年考核、三年后统一结算方式[36] - 股份发行/解锁节奏为4：3：3[39] - 补偿金额上限为55712.72万元，覆盖交易总对价38.41%，覆盖预计新增商誉90.24%[65] 公司财务状况 - 截至2025年6月30日，公司资产负债率仅8.23%，无银行贷款，授信额度空间充足[55] - 截至出具补充法律意见书，公司获招商银行无使用限制授信额度7500万元，未使用项目专项授信额度2亿元[55] - 截至2024年12月31日，标的公司净资产中净现金及安全性高的金融产品合计5.68亿元，占净资产比例60.81%[68] 超额业绩奖励 - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于向乙方现金奖励[70] - 超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的20%[71] 交易相关机制与核查 - 本次交易设置差异化和分期的定价、支付等方式，推动交易各方达成一致[75] - 核查意见认为本次交易设置方式合理，不存在利益输送，利于保护权益[78]

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业 | | | （有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、 | | | TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 | | | 州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资 | | | 中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰 | | | 贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉 | | | 兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业 | | | （有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 医药创业投资合伙企业（有 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年6月27日收到上交所受理申请通知[2] - 2025年7月10日收到上交所审核问询函[2] - 2025年9月4日完成审核问询函相关问题回复[2] - 2025年9月25日因审计基准日更新及上交所意见修订《重组报告书》[2][3] 报告修订 - 评估机构完成澎立生物可辨认净资产公允价值资产评估工作[3] - 会计师更新本次交易的备考审阅报告[3] - 公司对《重组报告书》二次修订形成二次修订稿[3] - 《重组报告书》修订涉及多章节内容[4] - 对《重组报告书》（二次修订稿）全文梳理自查完善少许内容[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购澎立生物100.00%股权并募资[1] 进展情况 - 2025年7月10日收上交所问询函[2] - 9月4日、9月25日对问询函回复修订[2] - 评估机构完成澎立生物资产评估[3] - 会同中介对部分回复补充修订[3] 后续情况 - 交易尚需上交所审核、证监会同意注册[3] - 获批与否及时间不确定[3] - 公司将依规履行信披义务[3] 公告信息 - 公告于2025年11月11日发布[5]

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-099 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于公司参与设立产业基金的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、产业基金基本情况 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"公司"）于2024 年10月30日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过 了《关于公司参与设立产业基金的议案》，同意公司及/或其全资子公司奥浦迈 生物工程以自有资金出资参与设立产业基金，出资设立的基金名称为上海奥创前 景创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准。该基金 现名称为上海奥创先导创业投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称"奥创先 导"或"合伙企业"），预计募集资金总规模为10亿元，公司及/或其全资子公 司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称"奥浦迈生物工程"）拟作为有限合 伙人以自有资金出资不超过基金总规模的30%且不超过人民币30,000万元。奥创 先导主要专注于对中国境内生物制造、制药设备和耗材、生物医药等领域 ...

会议信息 - 奥浦迈第二届监事会第十五次会议于2025年11月10日召开[2] - 会议通知及资料于2025年11月3日送达全体监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及摘要议案[3][5] - 审议通过本次交易相关的上市公司经审阅的备考财务报告议案[6][7] 财务范围 - 备考审阅报告及财务报表涵盖2023年度至2025年6月[6][7]

议案内容：本次交易中评估机构对上市公司拟合并对价分摊涉及的标的公司澎 立生物可辨认净资产公允价值资产评估工作已完成，同时结合与上交所进一步审核 意见，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规及其他规范性文件要求对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要涉及的部分内容进行修订更新。 表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第七次会议决议 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事 专门会议第七次会议于 2025 年 11 月 10 日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。 本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海奥浦迈生物科技股份有限 公司独立董事工作制度》的规定。 经与会独立董事审议表决，形成的会议决议如下： 一、审议通过了《关于修订<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书 ...