交易估值与价格 - 标的公司100%股份评估价值为14.52亿元，评估增值率56.62%[10] - 交易各方协商确定标的公司100%股份交易价格为145,050.07万元[15] - PL HK对应澎立生物100%股份估值12.3亿元，持股23.72%[14][15][21] - 嘉兴汇拓、嘉兴合拓对应澎立生物100%股份估值13.2亿元，持股11.51%[14][15][21] - 谷笙投资等对应澎立生物100%股份估值12.4亿元，持股31.29%[21] 支付方式与对赌责任 - 谷笙投资采用一次性现金支付，承担交易总对价10%上限对赌责任[12][26][29] - TF PL采用分期现金支付方式，承担交易总对价10%上限对赌责任[12][26][29] - PL HK固定50%现金支付，承担较高对赌责任[16][21] - 嘉兴汇拓、嘉兴合拓50%现金、50%股份支付[21] - 选择低于评估值交易的财务投资人股东，承担交易总对价10%上限对赌责任[20] 业绩对赌与股份发行 - 本次交易采用分期发行或分期解锁方式支付业绩对赌股份[30] - 若业绩达成率≥90%，发行/解锁全部业绩对赌股份[35] - 业绩考核期为2025年至2027年，采用逐年考核、三年后统一结算方式[36] - 股份发行/解锁节奏为4：3：3[39] - 补偿金额上限为55712.72万元，覆盖交易总对价38.41%，覆盖预计新增商誉90.24%[65] 公司财务状况 - 截至2025年6月30日，公司资产负债率仅8.23%，无银行贷款，授信额度空间充足[55] - 截至出具补充法律意见书，公司获招商银行无使用限制授信额度7500万元，未使用项目专项授信额度2亿元[55] - 截至2024年12月31日，标的公司净资产中净现金及安全性高的金融产品合计5.68亿元，占净资产比例60.81%[68] 超额业绩奖励 - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于向乙方现金奖励[70] - 超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的20%[71] 交易相关机制与核查 - 本次交易设置差异化和分期的定价、支付等方式，推动交易各方达成一致[75] - 核查意见认为本次交易设置方式合理，不存在利益输送，利于保护权益[78]