交易概况 - 公司拟向8名萨米特股东发行股份及支付现金购买55.00%股权，交易价格18800.00万元[2][14][18] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5000万元[2][25] 财务数据 - 截至2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值4196.83万元，评估值34236.71万元，增值率715.77%[20] - 2025年6月末，交易前资产总额103459.88万元，备考数122427.38万元，增长率18.33%；负债总额8615.05万元，备考数13935.78万元，增长率61.76%[36] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入13267.53万元，备考数16977.44万元，增长率27.96%；营业利润2812.77万元，备考数4065.87万元，增长率44.55%[36] 股权变动 - 发行股份数量为4049974股，占发行后总股本的比例为3.80%（未考虑募集配套资金的影响）[22] - 2025年6月30日马会文持股19996200股，占比19.48%，交易后持股不变，占比18.74%[33] - 2025年6月30日吕文杰持股10525950股，占比10.25%，交易后持股不变，占比9.86%[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元[52] - 业绩承诺期满，超出业绩承诺部分的50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，不超过本次交易总对价的20%[162] 风险提示 - 本次交易存在收购整合、拟购买资产评估、商誉减值等风险[82][83][85] - 标的公司面临行业波动、技术创新及泄密、业务发展等风险[89][90][91] 合规承诺 - 上市公司承诺交易中提供信息真实准确完整，36个月内合法合规诚信良好[137][138] - 交易相关各方承诺对本次交易资料和信息严格保密[138][144]