公司重大资产重组方案核心 - 北京金橙子科技股份有限公司董事会于2025年12月12日召开会议，全票审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%的股权，交易对价为18,800.00万元，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元 [1][2][6][40][44] 交易方案具体细节 - 交易结构：本次交易由两部分组成，一是以发行股份及支付现金方式向汪永阳等8名交易对方购买萨米特55%股权，二是募集配套资金，配套融资成功与否不影响购买资产部分的实施 [6] - 支付方式与对价：交易总对价18,800.00万元，其中50%以股份支付（9,400.00万元），50%以现金支付（9,400.00万元） [20][31] - 股份发行细节：购买资产所发行股份为人民币普通A股，发行价格经2025年半年度分红调整后为23.21元/股，据此计算发行股份数量为4,049,974股 [17][18][20] - 锁定期安排：交易对方取得的股份锁定期与其持有标的资产权益时间挂钩（12或36个月），并分三期与2025-2027年业绩承诺挂钩解锁（30%、30%、40%），配套融资认购方股份锁定期为6个月 [22][25][42] - 过渡期损益：标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例以现金补足 [29] - 募集资金用途：募集配套资金不超过5,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用 [44] 交易合规性与性质认定 - 不构成重大资产重组与重组上市：根据《上市公司重大资产重组管理办法》测算，本次交易不构成重大资产重组，交易前后公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市 [61][63] - 不构成关联交易：交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，交易完成后也无交易对方持股超过5% [57] - 符合各项监管规定：董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规的规定 [66][70][73][75] - 股票交易未现异常波动：公司股票因筹划重组自2025年7月31日起停牌，停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅在剔除大盘和行业因素后未超过20% [86] - 相关主体无违规情形：本次交易相关各方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形 [78] 交易程序与后续安排 - 尚需履行的程序：本次交易相关议案尚需提交公司股东会审议，并需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施 [5][53][56][145] - 提请股东会授权：董事会提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东会审议通过起12个月，若交易在该期内获审核通过，则有效期自动延长至交易实施完毕之日 [103][105] - 已签署协议：公司将与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》 [92][96] - 下次会议安排：公司拟于2025年12月30日召开2025年第五次临时股东会审议本次交易相关事项 [140] 标的资产估值与公司财务情况 - 评估与定价：标的资产交易价格以评估值为基础协商确定，评估机构具备独立性，评估假设、方法及定价被认定为合理、相关且公允 [113][117][121][151] - 前次募集资金使用：截至2025年6月30日，公司前次IPO募集资金净额为606,213,138.68元，募投项目累计支出20,976.85万元，账户余额10,327.51万元，公司已决定终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将节余资金用于支付本次交易对价 [46][47][154][158] - 即期回报与分红规划：公司已就本次交易可能摊薄即期回报的情况进行分析并制定填补措施，同时制定了2025-2027年股东分红回报规划 [126][130]