交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买萨米特55.00%股权，同时募集配套资金[7][19] - 评估基准日为2025年6月30日，报告期为2023 - 2025年6月[7] - 交易对方为汪永阳等8人，也是业绩补偿义务人[7] - 上市公司股票代码为688291，标的公司为长春萨米特光电科技有限公司[7] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日，原发行价23.31元/股[23] - 2025年半年度利润分配后，发行股份价格调整为23.21元/股[24] - 萨米特55.00%股权交易对价18,800.00万元，50.00%为股份对价[25] - 发行股份购买资产的发行股份数量为4,049,974股[25] 股东权益与业绩承诺 - 汪永阳等6人以股权获相应股份对价及发行股份数量[25][26] - 现金支付比例50.00%，金额9400.00万元[31] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于2680.00万元、3050.00万元、3420.00万元[32] - 业绩承诺期届满未达要求需补偿，优先用股份，不足现金补偿[33][38] 配套资金募集 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金5000.00万元[45] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[46] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[49] - 募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金和偿还债务、支付中介机构及相关费用[50][52] 公司股权结构 - 截至2025年6月30日，金橙子注册资本10266.67万元，前十大股东持股73997776股，占比72.08%[59] - 截至2025年6月30日，公司回购专用证券账户持有股票1746708股，占总股本的1.70%[59][60] 公司历史沿革 - 金橙子2016年6月设立，股本总额2300万元，各股东有相应持股比例[61] - 2022年首次公开发行股票，增加注册资本2566.67万元，变更后注册资本为10266.67万元[61] 公司资质与资产 - 截至法律意见书出具日，公司拥有国军标等多项认证证书[124] - 截至2025年6月30日，公司拥有1项注册商标、16项专利、14项计算机软件著作权、1项美术作品著作权[127][129][132] 公司财务与税务 - 截至2025年6月30日，公司执行多种税率，2023 - 2025年适用15%企业所得税优惠税率[136] - 截至2024年12月31日，上市公司账面货币资金59359.82万元[161] 交易合规性 - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[54][55][56] - 本次交易现阶段已取得必要授权与批准，尚需股东会审议通过、上交所审核通过并取得证监会注册同意[172]