股东大会时间 - 2024年年度股东大会股权登记日为2025年4月17日[2] - 股东大会召开日期为2025年4月23日14点00分[4][7] - 网络投票时间为2025年4月23日9:15 - 15:00[8] 股东提案 - 持有71.40%股份的股东中铁电气工业有限公司于2025年4月11日提出临时提案[3] 议案情况 - 股东大会议案包括13项，议案13为特别决议议案[10][11] - 议案4、7、9、11、12对中小投资者单独计票[12] - 议案9关联股东中铁电气工业有限公司等回避表决[12] - 无涉及优先股股东参与表决的议案[13] - 各议案已分别于2025年3月26日、4月14日刊载[10]

会议安排 - 2025年4月23日召开2024年年度股东大会增加相关议案[2] - 2025年4月12日召开第三届监事会第七次紧急会议[2] 议案情况 - 监事会同意《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》[2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[2]

独立董事基本情况 - 徐秉惠先生1960年2月出生 中国国籍 无境外永久居留权 研究生学历 高级会计师 中国资深注册会计师 非执业评估师 税务师 原信永中和会计师事务所西安分所审计合伙人 [1] - 徐秉惠先生2015年10月至2018年10月兼任西安钢研功能材料股份有限公司董事 2015年1月至2021年9月兼任陕西兴化化学股份有限公司独立董事 2022年11月至今任北海银河生物产业投资股份有限公司独立董事 2022年1月至今任高铁电气独立董事 2023年6月任陕西省国际信托股份有限公司独立董事 [1] 独立性情况说明 - 独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务 未在公司主要股东中担任任何职务 直系亲属 主要社会关系均不在公司或其附属企业任职 没有为公司或其附属企业提供财务 法律 咨询等服务 [2] - 独立董事具有中国证监会要求的独立性和任职资格 能够确保客观 独立的专业判断 不存在影响独立性的情况 [2] 独立董事履职情况 - 独立董事2024年度应参加董事会会议8次 亲自出席8次 委托出席0次 缺席0次 未连续两次未亲自参加会议 列席股东大会2次 [3] - 独立董事担任公司第二届 第三届审计委员会召集人 第二届薪酬与考核委员会委员 认真履行职责 严格按照议事规则召集 出席和主持审计委员会 [4] - 独立董事听取公司审计部汇报 对公司财务负责人进行资格审查 审议公司2023年年度报告 季度报告 募投项目与募集资金事项 利润分配 会计师事务所选聘等事项 [4] - 独立董事协同其他委员审议通过高级管理人员薪酬方案 经理层成员及高管任期业绩考核结果 经理层成员业绩考核指标 工资总额预算方案 高级管理人员薪酬标准及结算方案等事项 [4] - 独立董事对日常关联交易预计 应收账款问题 会计师事务所选聘事项进行审议 认为不存在损害公司或股东利益的情况 [4] - 独立董事对公司经营情况 财务状况进行有效审查和监督 必要时向公司相关部门和人员询问 依法独立 客观 充分地发表意见 [4] - 独立董事与内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通 通过听取审计部工作汇报了解公司内控建设和运行情况 通过参加审计沟通会了解审计机构年度审计工作的相关事项 [5] - 独立董事通过公司股东大会与中小股东沟通交流 了解中小股东的关注点 诉求和建议 [5] - 独立董事通过现场参加股东大会 董事会和专题调研的方式对公司经营情况进行考察 并与公司其他董事 高级管理人员 部门负责人等保持密切沟通 就公司关联交易 募投项目 换届事宜提出客观 独立的意见和建议 现场工作24天 [5] - 公司对独立董事的工作积极配合 提供相关资料并提供相应的办公室场所 同时安排专人对接 为独立董事履职提供必要的条件 [5] 独立董事年度履职关注重点事项情况 - 关联交易遵循公开 公平 公正的原则 参照市场价格协商定价 不会损害公司和全部股东特别是中小股东利益 [5] - 公司财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告真实 完整 准确 符合企业会计准则的要求 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [6] - 公司2023年度与大华会计师事务所的审计合同履行完毕并到期 公司以邀请招标方式聘任中审众环会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构 [7] - 独立董事认为中审众环会计师事务所具备符合证券法规定的相关业务执业资格 具有上市公司审计经验和素质的职业队伍 能够遵循独立 公正 专业的执业准则 为公司提供真实 公允 专业的审计服务 满足公司2024年度审计工作的要求 [7] - 公司召开第三届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案 经第三届审计委员会 第三届提名委员会审查 董事会同意聘任王徐策先生为总会计师（财务负责人） [7] - 审计委员会认为王徐策先生具备担任公司总会计师的相关专业知识和工作经验 具备履行相关职责的能力和任职条件 符合有关法律法规要求的任职资格 [8] - 公司召开第二届董事会提名委员会第十次会议 第二届董事会第二十五次会议 审议通过关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案 [8] - 公司同意提名张厂育先生 岳惠杰先生 陈敏华先生 林建先生 贺毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 同意提名戈德伟先生 杨为乔先生 徐秉惠先生为公司第三届董事会独立董事候选人 [8] - 公司召开第三届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案 同意聘任陈敏华先生为总经理 陈永瑞先生 冯德林先生 闫军芳女士 罗振先生为副总经理 林建先生为总工程师 王徐策先生为总会计师 王舒平女士为董事会秘书 袁晋洲先生为总经理助理 [9] - 公司召开第三届董事会第七次会议审议通过关于聘任李渊博先生为公司副总经理的议案 同意聘任李渊博先生为公司副总经理 [9] - 独立董事认为上述人员的提名 审议 表决程序符合法律法规及公司章程的规定 所聘任人员的任职资格符合公司法 公司章程等的任职要求 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [9] - 公司审议关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案 相关董事对以上议案进行了回避表决 [10] - 公司召开第三届董事会第五次会议审议通过关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 [10] - 公司首次公开发行股票募集资金投资项目高速铁路接触网装备智能制造项目 轨道交通供电装备智慧产业园建设项目 研发中心建设项目于10月全部实施完毕并全部达到预定可使用状态 [10] - 公司将项目的节余募集资金永久补充流动资金 用于日常生产经营活动 [10] - 独立董事认为公司募集资金存放和使用 节余募集资金永久补充流动资金情况符合上市公司监管指引第2号等法律法规 规范性文件和相关制度的规定 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情况 [11] 本年度董事自我评价 - 独立董事在2024年度履职过程中 充分发挥自身的专业优势 审慎行使公司和股东所赋予的权利 切实履行独立董事责任和义务 维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 [11] - 独立董事依法独立 客观 审慎地行使了独立董事职责 独立 审慎 客观地行使了表决权 充分发挥了独立董事的监督作用 在保证公司规范运作 提升决策科学有效性等方面发挥了重要作用 [11] - 独立董事注重与公司其他董事 监事及管理层之间的沟通与合作 努力提高履职能力 利用专业知识忠实 勤勉地履行独立董事的职责和义务 更好地维护公司和股东的合法权益 为促进公司规范 健康发展发挥积极作用 [11]

保荐工作概述 - 中信建投证券作为高铁电气首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构 持续督导期限截至2024年12月31日且已经届满 [1] - 保荐机构尽职推荐阶段包括对发行人及主要股东进行尽职调查 组织编制申请文件并出具推荐文件 配合交易所审核及证监会注册工作 [1] - 持续督导阶段严格遵循《证券发行上市保荐业务管理办法》及科创板相关规则 督导公司规范运作 信守承诺和信息披露等义务 [2][3] 发行人配合与证券服务机构协作 - 发行人积极配合保荐机构核查工作 提供必要条件和便利 及时通报信息并按要求进行信息披露 [3][4] - 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽职开展相关工作 及时出具专业报告并提供独立意见 配合保荐机构工作 [4] 募集资金使用与信息披露 - 截至2024年12月31日 高铁电气首次公开发行股票项目募集资金尚未使用完毕 保荐机构将继续对募集资金管理与使用履行持续督导义务 [4][5] - 高铁电气募集资金使用严格遵守监管规定 实行专户存储和专项使用 无违规使用情形 [4] - 持续督导期内公司信息披露工作符合法律法规 确保真实性 准确性 完整性与及时性 无虚假记载或重大遗漏 [5] 重大事项与其他说明 - 保荐期间发行人未发生需要保荐机构处理的重大事项 [3] - 公司不存在中国证监会和上海证券交易所要求报告的其他事项 [5]

利润分配方案 - 2024年度现金分红方案为每10股派发现金红利0.12元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股 [1] - 以总股本376,289,913股为基数计算，合计派发现金红利4,515,478.96元（含税） [2] - 2024年度合计派发现金红利6,773,218.43元，占合并层面归属于母公司净利润的15.01% [2][4] 财务数据 - 合并层面期末可供分配利润为59,033.32万元，母公司期末可供分配利润为38,730.57万元 [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为45,133,071.11元 [4] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为43,649,629.91元，平均净利润为80,654,637.33元 [4] 分红政策考量 - 公司应收账款和存货金额较大，行业具有项目点多面广、周期长的特点，维持日常经营周转资金需求量大 [4] - 需要通过内部筹资积累留存收益解决发展资金问题，不宜采取高现金股利分红政策 [4] - 2025年上半年若持续盈利且满足条件，拟进行中期现金分红，金额不低于相应期间净利润的10%且不超过净利润 [3] 公司治理 - 利润分配方案已经第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过 [5] - 监事会认为分配方案符合法律法规和公司章程规定，兼顾公司持续发展和股东利益 [6] - 方案尚需提交股东大会审议 [2]

监事会会议基本情况 - 第三届监事会第六次会议于2025年3月24日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事实际出席 会议通知于2025年3月13日通过邮件送达[1] 审议事项及表决结果 - 2024年度监事会工作报告获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）[1] - 2025年度综合投资计划议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[2] - 2024年财务决算及审计报告议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[2] - 2025年财务预算议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[2] - 2025年度日常关联交易额度议案获通过（同意1票/回避2票）关联监事连鹏飞、于迎丰回避表决[3] - 续聘中审众环会计师事务所议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[4] - 2024年度利润分配方案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[4] - 2024年度募集资金使用情况议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）无需提交股东大会[4] - 计提信用减值及资产减值准备议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）无需提交股东大会[5] - 2024年年度报告编制合规性获监事会确认 全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[5] 监事会专业意见 - 认定2025年度日常关联交易符合正常经营需要 定价公允且程序合规[3] - 确认审计报告客观反映公司财务状况及经营成果[4] - 认为利润分配方案兼顾公司发展需求与股东利益[4] - 确认募集资金使用符合监管规定且专户管理[4] - 认定资产减值计提符合企业会计准则要求[5] - 确认年度报告编制程序合法且内容真实准确[5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年4月23日14点00分在陕西省宝鸡市高新大道196号公司三楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年4月23日交易时间段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00） [1] 会议审议事项 - 议案已通过公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议 [2] - 关联股东中铁电气工业有限公司、四川艾德瑞电气有限公司及其他符合规定的关联股东需回避表决 [3] 参会及登记方式 - 股权登记日为2025年4月17日 A股股东可参会 [4] - 登记时间为2025年4月22日9:00-16:00 可通过现场、信函或传真方式登记 [4] - 现场参会股东需提前半小时签到 会议预计半天 食宿交通费用自理 [4][7]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制不存在重大缺陷且在所有重大方面保持有效 [2] - 公司非财务报告内部控制未发现重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日之间未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均达100% [3] - 评价覆盖公司层面控制、业务内部控制和管理内部控制三大领域包括治理结构、资金活动、财务报告等20项具体事项 [3] - 高风险领域聚焦改革与业务转型风险、债务风险、经营效益风险和合规风险 [3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为潜在错报≥合并资产总额1%或≥合并营业收入1% 重要缺陷为0.5%≤错报<1% 一般缺陷为错报<0.5% [5] - 非财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为损失金额≥合并资产总额1% 重要缺陷为0.5%≤损失<1% 一般缺陷为损失<0.5% [5] - 定性标准中重大缺陷包括决策程序导致重大失误或财务报表重大错报 重要缺陷指补偿性控制未能防止财报错报 [5] 缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [6] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [6] - 公司通过专项审计提升内控水平 发挥"治已病防未病"的监督作用 [6] 内部控制体系有效性 - 公司内部控制体系能够为经营管理合法合规、资产安全及财务信息真实完整提供合理保证 [1][6] - 内部控制体系覆盖从公司层面到各业务层面的系统化控制及监督机制 [6] - 会计师事务所对内部控制实施情况进行了独立审计 [6]

审计委员会基本情况 - 第二届董事会审计委员会由独立董事徐秉惠、杨为乔和董事于迎丰共3名委员组成 徐秉惠担任召集人 [1] - 2024年4月25日股东大会完成董事会换届选举 4月26日第三届董事会第一次会议选举产生新审计委员会 由独立董事徐秉惠、杨为乔和董事岳惠杰组成 徐秉惠继续担任召集人 [1] - 委员会成员具备专业知识和工作经验 独立董事比例超过二分之一 [2] 审计委员会会议召开情况 - 第二届审计委员会召开第十九次会议审议7项议案 包括2023年度财务决算报告、利润分配方案、募集资金存放与使用情况专项报告等 [2] - 第三届审计委员会召开四次会议 分别审议选聘2024年度会计师事务所、计提信用减值损失、使用闲置资金现金管理等重要议案 [3] 监督评估外部审计机构 - 监督评估2023年度及2024年度审计机构大华会计师事务所和中审众环会计师事务所的工作 [4] - 认为两家审计机构具备专业胜任能力、独立性及良好诚信状况 审计过程遵循独立客观公正原则 审计报告公允反映公司财务状况和经营成果 [4] 指导内部审计工作 - 审计委员会监督公司业务合法合规及财务管理 指导并监督《2024年度审计工作计划》的实施 [4] - 检查评估内部审计制度的完整性、合理性及实施有效性 认为内部审计制度健全且执行有效 未发现重大问题 [4] 审阅公司财务报告 - 认真审阅各项财务报告 认为财务报告真实准确完整 不存在欺诈、舞弊及重大差错 [5] - 财务报表按会计准则编制 客观反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [5] 监督评估公司内部控制 - 通过审阅《内部控制手册》《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》 未发现内控设计和执行存在重大缺陷 [5] - 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》并提交董事会 [5] 协调内外部审计沟通 - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构保持良好沟通 确定年度审计时间安排 [6] - 在审计过程中持续关注进度 与年审会计师就关键审计事项和主要问题召开专门沟通会 [6] - 相关部门就财务会计规范、内控体系建设征求外部审计意见 配合完成年度审计工作 [6] 审核关联交易事项 - 对公司发生的关联交易进行认真审核 认为日常关联交易有利于业务稳定持续发展 [6] - 关联交易价格公允且符合市场规则 不会影响公司独立性 审议程序符合公司章程及交易所规定 未损害股东权益 [6] 监督募集资金使用 - 对募集资金存放与使用情况进行监督检查 认为符合法律法规及公司制度要求 [7] - 募集资金实行专户存放和专项使用 未发现变相改变用途或违规使用情形 未损害股东利益 [7] 总体评价与未来规划 - 审计委员会忠实勤勉履行职责 审议财务报告、内外部审计及内部控制等议案 发挥指导协调监督作用 [7] - 未来将继续遵循法律法规 强化对定期报告、财务审计及内部控制的监督评估 加强内外部沟通频次 提升公司治理水平和内控建设 [7]

核心观点 - 高铁电气预计2025年度与关联方中国中铁及其下属公司进行日常关联交易总额125,000万元 其中销售产品及提供劳务占比最高达120,000万元（占同类业务比例52.17%）[3][5] - 关联交易基于实际经营需求开展 定价遵循公允市场原则 不会对公司的独立性及股东利益产生负面影响[1][7][8] 关联交易基本情况 - 公司于2025年3月24日通过董事会审计委员会及独立董事专门会议审议 该议案尚需提交2024年度股东大会审议且关联股东需回避表决[1][2] - 独立董事及审计委员会均认为交易符合公平原则 不会损害非关联股东利益且不影响公司独立性[2] 交易金额及类别 - 2025年预计向关联方采购原材料及接受劳务金额5,000万元（占同类业务比例4.5%）[5] - 2025年预计向关联方销售产品及提供劳务金额120,000万元（较2024年实际发生金额95,692.83万元增长25.4%）[5] - 2025年未规划在建工程及房屋租赁关联交易（2024年实际发生金额4,354.02万元）[5] 历史交易执行情况 - 2024年与关联方实际交易总额100,243.20万元 其中采购原材料及接受劳务实际发生196.35万元（较预计金额8,000万元大幅减少）主因实际需求变化[5][6] - 2024年销售产品及提供劳务实际发生95,692.83万元（占2024年预计金额114,900万元的83.3%）[6] 关联方背景 - 交易对手方为中国中铁股份有限公司（上市公司）及其下属单位 其为公司间接控股股东 实际控制人为国务院国资委[6][7] - 中国中铁总资产规模21,282.58亿元（截至2024年9月30日） 具备强履约能力[7] 交易协议及持续性 - 具体交易合同将在股东大会审议通过后根据业务开展情况签署[7] - 公司与关联方保持稳定合作关系 在业务持续发展背景下关联交易将长期存在[8]