国信证券股份有限公司 关于永信至诚科技集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）作为永信 至诚科技集团股份有限公司（以下简称"永信至诚"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规的要求，对永信至诚 2024 年度募集资金存放与使用 情况进行了核查，核查的具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了募集资金专户对账单、内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告以及公司募集 资金管理办法，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露 等方面对其募集资金制度的完整性 ...

业绩总结 - 2024年度营业收入35,632.63，上年度39,586.55[14] - 2024年度营业收入扣除项目合计0.00，占比0.00%，上年度同[14] - 2024年度营业收入扣除后金额35,632.63，上年度39,586.55[15] - 天健所认为扣除情况表符合规定，如实反映2024年情况[10]

永信至诚科技集团股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | | . | | | --- | --- | --- | | | | 4 3 1 | | | | 第一章 总则 第一条 为维护永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京永信至诚科技有限 公司依法变更设立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册 登记，取得营业执照，营业执照号 91110108562135265P。 第三条 公司于 2022 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,170.7826 万股，于 2022 年 10 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：永信至诚科技集团股份有限公司 英文全称：Integrity Technology Group Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区丰豪东路 ...

会议情况 - 2024年度公司召开董事会12次，股东大会5次[5] - 报告期内公司召开1次独立董事专门会议[7] 人员情况 - 独立董事吕文栋出席相关会议情况[5][7] - 第四届董事会第一次会议聘任刘明霞为财务负责人[15] - 第四届董事会第一次会议聘任新一届高管[17] 未来展望 - 2025年独立董事将加强沟通、提升能力并提建设性意见[19]

会议与报告 - 2024年召开董事会12次，股东大会5次[5] - 按时编制并披露多份报告[11] 人员情况 - 赵留彦出席多次会议[5][6] - 换届后聘任刘明霞为财务负责人[14] 审计与合规 - 聘用天健会计师事务所为审计机构[13] - 2024年无新增审议关联交易等情况[10][15] 激励计划 - 终止2023年限制性股票激励计划[17] - 实施2024年限制性股票激励计划及首次授予[17]

公司治理 - 2024年召开董事会12次，股东大会5次[4] - 独立董事姜登峰出席全部董事会和股东大会[5] - 2024年独立董事参加相关委员会会议共8次[6] 报告披露 - 按时披露2023 - 2024年多份报告[12][13] 人事变动 - 完成换届选举，聘任刘明霞为财务负责人[15] 激励计划 - 终止2023年限制性股票激励计划[18] - 实施2024年限制性股票激励计划及首次授予[18] 未来展望 - 2025年独立董事加强与管理层沟通提建议[19]

会议情况 - 2024年度公司召开董事会12次，股东大会5次[5] - 报告期内未召开董事会专门委员会会议，召开1次独立董事专门会议[7] 人员相关 - 第四届董事会第一次会议通过聘任财务负责人刘明霞及新一届高管议案[16][18] 独立董事 - 独立董事姜朋2024年为决策提供支持，2025年将加强沟通提建议[20] 其他情况 - 报告期内公司无多项特定情形及薪酬审阅、激励计划变更情况[13][14][15][19]

会议与报告 - 2024年召开董事会12次，股东大会5次[5] - 按时编制并披露多份报告[15] 人员相关 - 独立董事张能鲲出席多次会议[5][7] - 完成换届选举，聘任刘明霞为财务负责人[17] 财务与审计 - 聘用天健会计师事务所为审计机构[16] - 2024年未审议新增关联交易[11] 激励计划 - 审议通过终止2023年限制性股票激励计划[20] - 审议通过实施2024年限制性股票激励计划及首次授予[21]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入30,085,001.10元，较上年同期增长2.17%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -23,974,336.54元，上年同期为 -19,965,979.74元[4] - 加权平均净资产收益率为 -2.36%，较上年同期减少0.46个百分点[4] - 2025年第一季度营业总收入30,085,001.10元，较2024年第一季度的29,447,347.19元增长约2.17%[16] - 2025年第一季度营业利润为-23,882,831.74元，较2024年第一季度的-19,990,107.23元亏损扩大约19.47%[16] - 2025年第一季度净利润为-24,208,765.22元，较2024年第一季度的-20,374,074.93元亏损扩大约18.82%[16] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.24元/股，2024年第一季度均为-0.20元/股[17] 成本和费用（同比环比） - 本报告期研发投入合计24,602,183.50元，较上年同期增长2.47%，研发投入占比增加0.25个百分点至81.78%[4] - 2025年第一季度营业总成本61,056,738.02元，较2024年第一季度的56,395,576.10元增长约8.27%[16] 其他财务数据 - 本报告期末总资产1,138,456,244.96元，较上年度末减少6.65%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,003,074,506.86元，较上年度末减少2.28%[5] - 2025年3月31日货币资金为143,669,013.86元，较2024年12月31日的489,867,455.26元减少[12] - 2025年3月31日交易性金融资产为64,400,000.00元，2024年12月31日无此项[12] - 2025年3月31日流动资产合计897,069,925.28元，较2024年12月31日的973,200,726.92元减少[12] - 2025年3月31日资产总计1,138,456,244.96元，较2024年12月31日的1,219,530,171.41元减少[13] - 2025年3月31日流动负债合计123,490,596.04元，较2024年12月31日的180,797,941.22元减少[13] - 2025年3月31日负债合计137,126,621.11元，较2024年12月31日的194,520,035.03元减少[14] - 2025年3月31日所有者权益合计1,001,329,623.85元，较2024年12月31日的1,025,010,136.38元减少[14] - 实收资本（或股本）为102,234,195.00元，2025年3月31日与2024年12月31日保持不变[14] - 2025年3月31日未分配利润为107,062,934.60元，较2024年12月31日的131,037,271.14元减少[14] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-35,961,263.45元，较2024年第一季度的-48,420,491.73元亏损收窄约25.73%[19] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-309,730,885.09元，较2024年第一季度的-235,875,694.09元亏损扩大约31.23%[20] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-3,654,006.85元，较2024年第一季度的2,122,415.65元由盈转亏[20] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为-349,367,213.31元，较2024年第一季度的-282,518,938.88元亏损扩大约23.66%[20] - 2025年第一季度末现金及现金等价物余额为138,379,267.71元，较2024年第一季度末的323,659,940.26元减少约57.24%[20] 非经常性损益 - 非经常性损益合计617,087.33元，其中政府补助200,742.57元，委托他人投资或管理资产的损益469,331.91元[6][7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数3,815，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 蔡晶晶持股35,631,237股，持股比例34.85%，为第一大股东[9] - 奇安（北京）投资管理有限公司－北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙）为无限售条件股东中持股最多，持股8,871,150股[9] - 蔡晶晶与陈俊为一致行动人，蔡晶晶直接持有公司0.66%股份，二者共同支配公司34.85%股份[10]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币8,482,212.34元[6] - 2024年营业收入为35,632.63万元，同比下降9.99%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为848.22万元，同比下降72.73%[22] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为-205.77万元，同比下降118.65%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-4,630.06万元，同比减少149.53%[24] - 2024年基本每股收益为0.08元/股，同比下降73.33%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为0.82%，同比减少2.12个百分点[23] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润848.22万元，同比减少72.73%[120] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-205.77万元，同比减少118.65%[120] - 报告期内公司实现营业收入35,632.63万元，同比减少9.99%[128] - 公司营业收入为35,632.63万元，同比下降9.99%[130][132] - 营业成本为16,546.11万元，同比下降6.93%[130][132] 成本和费用 - 2024年研发投入占营业收入的比例为26.01%，同比增加4.77个百分点[23] - 研发费用同比增长10.19%[35] - 研发投入9,266.42万元，同比增长10.19%[41] - 研发费用占营业收入比例为26.01%，较去年同期增加4.77个百分点[41] - 销售费用为6,556.46万元，同比下降14.01%[130] - 研发费用为9,266.42万元，同比上升10.19%[130] - 销售费用同比下降14.01%至6,556.46万元，主要因市场推广费及薪酬减少[148] - 研发费用同比上升10.19%至9,266.42万元，主要因无形资产摊销及薪酬增加[148] - 直接人工成本同比增长33.83%，占营业成本的11.43%[137] - 外购软件及服务成本同比下降2.67%，占营业成本的64.01%[137] 利润分配及资本公积金转增股本 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计拟派发现金红利5,075,762.90元，占2024年度净利润的59.84%[6] - 公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4.8股，合计转增48,727,324股，转增后总股本增加至150,961,519股[7] - 截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币166,617,529.44元[6] - 公司总股本为102,234,195股，扣除回购专用证券账户中股份数718,937股后的剩余股份总数为101,515,258股[6] - 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已通过第四届董事会第四次会议审议，尚需年度股东大会审议通过[8] - 2024年度拟每10股派发现金红利0.50元（含税），现金分红总额占净利润比例为59.84%[43] - 每10股转增4.8股[43] 各条业务线表现 - 数字风洞测试评估实现营业收入1.75亿元[38] - 数字风洞测试评估产品营业收入为1.75亿元，同比增长50.50%[134] - 网络靶场及运营产品营业收入为1.57亿元，同比下降33.84%[134] - 公司支撑120+场赛事演练，累计支撑全国750+场重点安全赛事演练，覆盖69万+人次[40] - 战略客户数量突破50家[39] - 公司已接入40余个AI大模型API和20余个本地开源AI大模型[36] - 公司网络靶场产品已覆盖十余个关键行业，积累数百个行业级场景和近百个城市级仿真互联网场景[114] - 公司"数字风洞"产品体系支撑超过750场重点赛事演练，技术达国内领先水平[114] 各地区表现 - 华北地区营业收入为1.27亿元，同比下降17.71%[134] - 华东地区营业收入为1.10亿元，同比下降15.19%[134] - 境外资产规模2,594.54万元，占总资产比例2.13%[155] 研发投入和技术创新 - 研发和技术人员255人，同比增长5.81%，占员工总人数比例达54.14%[41] - 新获得授权专利14项，累计获得授权专利62项[41] - 公司拥有62项发明专利、297项计算机软件著作权和2项科学技术成果[113] - 公司参与起草或修订多项国家标准，包括《信息技术系统安全工程能力成熟度模型》等[113] - 公司核心团队包括国家"万人计划"科技创业领军人才和北京市科学技术奖一等奖获奖者[112] - 公司AI大模型安全测试评估平台可量化评估目标模型的智能度、安全度等维度[111] - 公司研发人员数量为255人，占公司总人数的54.14%，较上期增加14人[108] - 研发人员薪酬合计为6,367.73万元，平均薪酬为25.68万元，较上期增长0.23万元[108] - 研发人员学历结构中本科占比最高，达158人（62%），硕士研究生及以上仅6人[108] - 研发人员年龄结构以30岁以下为主，占比52.16%（133人），30-40岁占比40.78%（104人）[108] 管理层讨论和指引 - 公司持续加大研发投入，导致净利润下降[120] - 网络安全行业面临人工智能、量子计算等技术带来的产业变革挑战[121] - 公司发布"数字风洞"产品体系并聚焦"300×300"战略目标[163] - 公司推出"元方"原生安全大模型一体机和行业大模型定制产品[163] - 公司目标成为数智化时代政企用户的AI服务商[164] - 公司推动"数字风洞"产品体系在人工智能等关键领域应用落地[165] - 公司计划加速"元方"原生安全大模型一体机市场推广[167] - 公司持续引领网络靶场和人才建设行业发展[168] - 公司加强人才梯队建设并制定员工激励措施[169] 客户和供应商 - 前五名客户销售额合计5,912.11万元，占年度销售总额16.59%，其中客户一为新增客户，销售额1,636.46万元占比4.59%[142][143] - 前五名供应商采购额合计2,716.52万元，占年度采购总额16.89%，供应商四和供应商五为新增供应商[145][146] - 公司主要客户为政府部门和国央企，收入呈现下半年尤其是第四季度集中的季节性特征[123] - 政府部门等单位收入占比较高，可能因政策变化影响需求[125] 现金流和资产 - 经营活动现金流净流出扩大至-4,630.06万元，主要因采购及职工支付现金增加[150] - 长期股权投资同比激增137.79%至6,244.44万元，占总资产比例从2.10%升至5.12%[154][155] - 存货同比大增122.56%至3,661.05万元，占总资产比例从1.32%升至3.00%[154] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益项目中政府补助为758,920.72元[29] - 2024年委托他人投资或管理资产的损益为10,079,598.58元[29] - 非经常性损益合计10,539,883.91元[30] - 其他收益8,989,863.90元占利润总额455.76%，主要来自即征即退税金[152] - 信用减值损失-1,732.66万元占利润总额-878.40%，因应收账款计提减值[152] 公司治理和股东结构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[172] - 公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人[173] - 公司严格遵循信息披露制度保障投资者权益[173] - 公司2024年共召开5次股东大会，所有议案均获有效通过[177] - 董事长蔡晶晶持股从24,075,160股增至35,631,237股，增幅48%（+11,556,077股）[179] - 副董事长陈俊持股从11,113,320股增至16,447,713股，增幅48%（+5,334,393股）[179] - 2024年3月14日临时股东大会通过终止2023年限制性股票激励计划的议案[174] - 2024年5月24日年度股东大会通过2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案[174] - 2024年8月7日临时股东大会通过2024年限制性股票激励计划草案及考核管理办法[174] - 2024年11月1日临时股东大会完成董事会换届选举，产生第四届董事会成员[174] 员工构成 - 公司及主要子公司在职员工总数471人，其中母公司213人，主要子公司258人[199] - 公司员工专业构成：销售人员155人（占比32.9%），技术人员255人（占比54.1%），管理人员61人（占比12.9%）[199] - 公司员工教育程度：硕士及以上23人（占比4.9%），本科292人（占比62%），专科及以下156人（占比33.1%）[199]