交易背景与目的 - 公司存在境外采购和境外销售业务 结算货币主要采用美元和日元 汇率波动对经营业绩造成较大影响[1] - 开展远期外汇交易业务旨在防范外汇大幅波动风险 稳定境外收益 合理降低财务费用[1] - 所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础 以套期保值为手段 不以盈利为目的[1] 交易品种与规模 - 外汇远期结售汇业务只限于公司生产经营所使用的结算货币[2] - 交易金额不超过国际业务收付外币金额 上限为8000万美元[2] - 交易规模不超过公司最近一年经审计净资产的50%[2] - 业务期限自董事会审议通过之日起12个月 额度可滚动使用[2][6] 可行性分析 - 远期外汇交易能从锁定结售汇成本角度降低汇率波动影响[2] - 有助于保持公司利润水平稳定 符合未来经营发展需要[2] - 业务风险可控 不存在损害公司和中小股东利益的情形[2] 风险控制措施 - 公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》形成完善内控制度[3][6] - 财务部门需监控外汇波动 当汇率波动超过2%时立即报告董事长[4] - 当业务亏损占上年净利润5%以上或超100万元人民币时需提交分析报告和解决方案[4] 决策程序 - 2025年8月22日第三届董事会第七次会议审议通过相关议案[6] - 授权公司财务部履行日常审批程序并签署相关法律文件[2] - 保荐机构认为会议程序符合法律法规及公司章程规定[6] 会计核算 - 根据企业会计准则第22号、24号、37号及39号进行财务核算处理[4][5] - 核算结果反映在资产负债表及利润表相关项目中[4]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票10,305,736股 每股面值1元 每股发行价格29.11元 募集资金总额299,999,974.96元[1] - 扣除不含税发行费用3,943,396.22元后 实际募集资金净额为296,056,578.74元[1] - 募集资金到账时间为2023年9月15日 经容诚会计师事务所验资并出具报告[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入金额16,460.16万元 占募集资金净额比例55.60%[3] - 集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目总投资额30,000万元 募集资金拟投入金额29,605.66万元[3] - 募集资金实行专户存储制度 与保荐机构及开户银行签署三方监管协议[2] 募投项目延期安排 - 原募投项目"集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目"达到预定可使用状态时间延期至2026年10月[5] - 项目延期不改变投资内容 投资总额 实施主体及实施方式[4][5] - 延期决定已经2025年8月22日第三届董事会第七次会议审议通过[5] 项目延期原因 - 受外部宏观市场环境 经济环境及下游需求等客观因素影响[4] - 存在较多不可控因素 为提高募集资金利用率采取分步投入策略[4] - 公司根据实际建设情况和投资进度进行合理调整[3][4] 保障措施与合规性 - 公司将合理规划产能 优化资源配置 加强项目监督管理[5] - 保荐机构认定延期事项履行必要审批程序 符合监管规定[6] - 延期不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形[5][6]

限制性股票激励计划分配情况 - 预留授予限制性股票总数146,616股 占授予限制性股票总数比例15.42% [1] - 预留授予部分涉及54名激励对象 均为董事会认定的需激励人员 [1] - 预留授予股份占公司股本总额比例0.0861% [1] 股权激励计划总体规模 - 全部有效期股权激励计划标的股票总数累计未超过公司股本总额20.00% [1] - 预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量20.00% [1] - 单个激励计划涉及标的股票总数未超过公司股本总额1.00% [1] 权益调整机制 - 激励对象自愿放弃获授权益时 董事会有权对授予数量作相应调整 [1] - 放弃的权益份额可调减或调整到预留部分 [1] - 放弃的权益份额可在激励对象之间进行重新分配 [1]

激励计划预留授予方案 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行合规性核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则等法律法规 [1] - 预留授予日确定为2025年8月22日 授予价格为每股13.745元 [2] 激励对象资格标准 - 激励对象排除公司独立董事、监事及外籍员工 符合股东大会批准的激励计划范围 [2] - 激励对象不存在最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选或重大违法违规情形 [1] - 激励对象需符合《公司法》《证券法》规定的任职资格及股权激励相关法定条件 [1][2] 授予具体方案 - 向54名符合资格的激励对象预留授予146,616股限制性股票 [2] - 激励对象主体资格经核查确认为合法有效 符合所有法定要求及公司激励计划规定 [2] - 董事会薪酬与考核委员会对预留授予方案出具最终认可意见 [2]

股权激励计划首次授予情况 - 授予限制性股票总量950,416股，占公司股本总额0.47% [2] - 预留限制性股票146,616股，占公司股本总额0.09% [2] - 授予价格13.745元/股（调整后）[2][8] - 首次授予激励对象295人 [2] 归属期安排 - 第一个归属期：授予日起12-24个月，归属比例40% [3] - 第二个归属期：授予日起24-36个月，归属比例30% [3] - 第三个归属期：授予日起36-48个月，归属比例30% [3] - 激励对象须满足12个月以上任职期限 [3][11] 公司层面业绩考核要求 - 第一个归属期（2024年）：营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于69%（100%归属系数）[3][4] - 第一个归属期（2024年）：营业收入增长率不低于18%或净利润增长率不低于39%（80%归属系数）[3][4] - 2024年实际营业收入增长124.19%，净利润实现扭亏为盈 [12] - 第二个归属期（2025年）：营业收入增长率不低于69%或净利润增长率不低于120% [4] - 第三个归属期（2026年）：营业收入增长率不低于64%或净利润增长率不低于64% [4] 个人层面绩效考核机制 - 绩效考核评分X≥60时归属系数为X/100，X<60时归属系数为0% [5][12] - 实际归属数量=计划归属数量×公司归属系数×个人归属系数 [5][12] - 23名激励对象因离职或考核不合格（评分<60）导致归属比例为0% [12] - 263名激励对象考核评分≥60，归属比例100% [12][13] 本次归属执行情况 - 归属股票数量315,400股，占首次授予总量803,800股的40% [1][8][13] - 归属人数263人 [13] - 股票来源为二级市场回购的A股普通股 [1] - 授予日2024年9月2日，第一个归属期2025年9月2日启动 [8][9] 计划实施程序 - 2024年8月16日董事会审议通过激励计划草案 [5] - 2024年9月2日股东大会批准并完成首次授予 [6][7][8] - 2025年8月22日董事会调整授予价格并作废部分股票 [7][13] - 预留部分146,616股于2025年8月22日授予54人 [8] 财务处理方式 - 按《企业会计准则第11号——股份支付》确认费用 [14] - 费用在授予日至归属日期间分摊计入成本及资本公积 [14][15] - 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [15]

股权激励计划预留授予概况 - 公司于2025年8月22日向54名激励对象授予预留部分限制性股票，授予数量为146,616股，占公司股本总额的0.0861% [1] - 本次授予采用第二类限制性股票方式，授予价格调整为13.745元/股（原为13.82元/股），系因2024年度权益分派实施每股派发现金红利0.075元 [4] - 预留授予部分占本次激励计划授予限制性股票总数的15.42%，全部有效期股权激励标的股票总数未超过公司股本总额的20% [8] 决策程序与合规性 - 本次授予已通过第三届董事会第七次会议审议，并取得监事会、董事会薪酬与考核委员会及股东大会授权 [1][2][4] - 公司对内幕信息知情人与激励对象进行自查，未发现授予前6个月内存在利用内幕信息交易的情形 [3][10] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见，确认本次授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11] 授予对象与归属安排 - 激励对象为董事、高级管理人员及董事会认定的其他人员（共54人），不包括独立董事、监事及外籍人员 [8][9] - 预留授予限制性股票分两个归属期，每期归属比例均为50%：第一个归属期为授予日起12-24个月内，第二个归属期为授予日起24-36个月内 [7] - 归属条件需满足公司业绩考核目标，若未达成则当期全部限制性股票作废失效 [7] 财务影响测算 - 公司采用Black-Scholes模型测算股份支付费用，参数包括授予日股价、行权价格、预期波动率及无风险利率（1年期、2年期人民币存款基准利率） [10] - 预留授予部分总费用需分期摊销，预计对2025年、2026年、2027年净利润产生影响，具体金额以审计报告为准 [11] - 本次激励成本将在经营性损益中列支，预计通过提升团队积极性和经营效率对长期业绩产生正向作用 [10][11]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第七次会议 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予未归属限制性股票的议案 [1] - 调整原因为公司实施2024年度权益分派方案 每股派发现金红利0.075元 根据规定需对授予价格进行相应调整 [5] - 授予价格由13.82元/股调整为13.745元/股 计算公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [5] 限制性股票作废情况 - 作废涉及32名激励对象 包括23名离职人员及9名2024年个人绩效考核未达标人员 [7] - 作废股票数量合计13,680股 均为第二类限制性股票 [7] - 作废依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [7] 激励计划实施程序 - 公司于2024年8月16日召开第三届董事会第一次会议 审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [1][2] - 2024年8月17日至27日完成激励对象名单公示 未收到异议 [3] - 2024年9月2日召开2024年第二次临时股东大会 审议通过激励计划相关议案 [4] - 同日召开第三届董事会第二次会议 审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [4] 调整事项的法律合规性 - 北京市中伦律师事务所出具法律意见 认为调整及作废事项符合《管理办法》及激励计划规定 [9][10] - 董事会薪酬与考核委员会认为决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [8] - 根据股东大会授权 本次调整及作废事项无需提交股东大会审议 [5][7] 公司治理与信息披露 - 公司就内幕信息知情人与激励对象买卖股票情况进行自查 未发现利用内幕信息交易的情形 [4] - 独立董事张仁寿曾作为征集人就激励计划公开征集委托投票权 [2] - 公司按规定在上海证券交易所网站披露相关公告及自查报告 [2][3][4]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并修订公司章程以完善治理结构 [1] - 取消监事会基于中国证监会安排及《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等法规要求 [1] - 董事会将设立审计委员会行使原监事会职权 不再保留监事会或监事岗位 [1] 决议程序与后续安排 - 第三届监事会第六次会议于2025年8月22日以现场表决方式召开 全体3名监事出席 [1] - 议案获监事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） [2] - 议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施 [2] - 公司将同步废止《监事会议事规则》并办理工商登记变更 [1][2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开日期为2025年9月9日14点00分 [1] - 召开地点为公司会议室（辽宁省锦州市太和区中信路46号甲） [1] - 股东大会召集人为董事会 [1] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票起止时间为2025年9月9日全天 [1] - 交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按相关规定执行 [2] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准 [3] 审议事项 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 议案已通过第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议 [2] - 相关公告已于2025年8月23日披露于指定媒体及交易所网站 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月2日 [4] - 参会对象为登记日在册的A股股东（证券代码688233） [4] - 股东可委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东 [3] 会议登记 - 登记时间限定为2025年9月8日8:30-12:00及13:00-17:00 [4] - 登记地点为公司证券办公室 [5] - 登记需提供证券账户卡、身份证明及授权委托书等文件 [4] - 公司不接受电话方式办理登记 [4] 附加服务 - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请及议案信息 [3] - 投资者可通过《网络投票一键通服务用户使用手册》指引直接投票 [3]

锦州神工半导体股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、其他规范性文件及《锦州神工半导体 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司作为独立的法人主体新设立公司、 与其他法人主体合资、对其他法人主体投资、购买股权或证券投资等行为，包括 以实物、现金、技术、土地使用权等有形和无形资产进行的投资，包括投资新建 全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权 收购、转让、项目资本增减等。 （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 第三条 公司对外投资原则上由公司集中进行，公司全资子公司进行对外投 资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动 参照本办法由公司负责产业投资管理的相关部门实施指导、监督及管理。 第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展 ...