关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，维护公司及中小股东权益 [1] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] - 关联交易披露需遵守《企业会计准则》《公司法》《证券法》及交易所规则，财务报告与非财务报告部分分别适用不同披露标准 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东及一致行动人、董监高及其密切家庭成员等九类主体 [4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [5] - 受同一国资控制不必然构成关联关系，但存在高管兼任等情形除外 [5] 关联交易类型与审议程序 - 关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、财务资助等12类资源转移事项，日常经营相关交易除外 [6][7] - 与关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%需董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%需提交股东会，并提供审计/评估报告 [8] - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9][10] 累计计算与日常关联交易 - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议 [12] 关联董事与股东回避机制 - 关联董事包括交易对方及其控制人、任职方相关人员等六类情形，需回避表决 [13] - 关联股东包括交易对方及其控制方等八类情形，股东会表决时需回避且不得代理投票 [15] 豁免审议情形 - 现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方面获益交易等九类情形可免于关联交易审议 [17][18] 关联交易定价原则 - 定价优先适用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格或成本加成法等五种方法 [19][20] - 特殊情况下需披露定价原则及公允性说明，无法参照常规方法时可采用利润分割法等专业定价方式 [21] 附则与生效条件 - 本办法所称"市值"取交易前10个交易日收盘价均值，"以上"含本数，"超过"不含本数 [22][23] - 本办法自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以更高规定为准 [24][25][26]

总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份，以及信用账户内的股份 [2] 股票买卖禁止、限制行为 - 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 [2] - 存在八种情形时公司董事、高级管理人员所持股份不得转让，包括上市交易之日起一年内、离职后半年内等 [2] - 公司董事、高级管理人员在年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等期间不得买卖本公司股票 [3][4] - 公司董事、高级管理人员在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的，所得收益归公司所有 [4] - 公司董事、高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过其所持股份总数的25% [5] - 公司核心技术人员自股票上市之日起36个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让不得超过上市时所持首发前股份总数的25% [6] 股份变动的申报与披露 - 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及核心技术人员的身份及所持股份数据，每季度检查买卖情况 [6] - 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应提前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 [7] - 公司董事、高级管理人员及核心技术人员应在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [8] - 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易方式转让股份的，应在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [8] - 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生变动的，应自事实发生之日起2个交易日内进行公告 [9] 违规责任与处罚 - 公司董事、高级管理人员转让股份违反规定的，中国证监会可采取责令购回违规减持股份、监管谈话等措施 [11] - 公司董事、高级管理人员存在四种情形的，中国证监会可依照《证券法》处罚，情节严重的可采取证券市场禁入措施 [11] - 公司董事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股票违反制度的，公司可给予处分并追究责任 [11] 附则 - 制度未尽事宜依据有关法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [12] - 制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过之日起生效实施 [12]

公司基本情况 - 公司名称为国泰新点软件股份有限公司，英文名称为Guotai Epoint Software Co., Ltd. [2] - 公司成立于江苏省苏州市，注册地址为张家港经济开发区，统一社会信用代码为91320582704068740Y [2] - 公司于2021年9月22日在上交所科创板上市，首次公开发行8,250万股人民币普通股 [2] - 公司注册资本为33,000万元人民币，为永久存续的股份有限公司 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新代表人 [3] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [4] - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [49] - 独立董事需保持独立性，每年需进行独立性自查 [58] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"为客户创造价值、为员工搭建舞台" [4] - 主营业务包括计算机软件研发销售、信息系统服务、智能化工程设计施工等 [4] - 许可项目包括第一类、第二类增值电信业务及互联网信息服务 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [5] - 公司已发行股份数为33,000万股，全部为人民币普通股 [5] - 公司控股子公司不得取得本公司股份，特殊情况需在一年内消除 [6] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等六种情况 [7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [9][10] - 连续180日以上持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [10] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用公司资金 [15] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [17] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产重组等 [38] - 重大交易标准包括交易金额超过公司总资产50%或净利润50%且超500万元等 [18][19] - 对外担保需经董事会审议，部分情形需提交股东会审批 [21][22] - 关联交易金额超3000万元且占公司总资产1%以上需股东会审议 [23] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [54] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [55] - 董事长行使召集董事会、督促决议执行等职权 [53] - 董事会会议记录需保存十年以上 [56]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对董事会和管理层的约束监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，特别关注中小股东权益保护 [2] - 独立董事最多可在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间和精力 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [2][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理专业岗位经验等条件之一 [6][7] - 禁止持股1%以上股东及其关联人员、与公司有重大业务往来者等九类人员担任独立董事 [4][5] 提名选举与任期规定 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且采用累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，IPO前任职时间连续计算 [8] - 独立董事辞职或解聘导致比例不足时，需在60日内完成补选 [9][10] 履职方式与特别职权 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、与审计机构沟通等方式履职 [13] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议，行使职权需全体独立董事过半数同意 [10][11] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期召开全部由独立董事组成的专门会议，紧急情况下可简化通知程序 [15][16] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席，表决实行一人一票，分歧意见需分别披露 [17][18] - 会议记录及相关材料需保存10年，参会人员负有保密义务 [18] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障与其他董事同等知情权 [18][19] - 独立董事可获适当津贴，标准由董事会制定并经股东大会审议，不得从关联方获取其他利益 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [20]

媒体采访和投资者调研接待办法总则 - 公司制定本办法旨在规范媒体采访和投资者调研接待行为，加强沟通与交流，提高投资者关系管理水平 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 重大信息定义涵盖财务业绩、股票发行、收购重组、经营计划、诉讼仲裁等七类可能影响股价的信息 [1][4] 接待工作基本原则 - 遵循公平公正公开、合规性、平等性、主动性、诚实守信五大原则 [5] - 禁止差别对待或选择性披露未公开重大信息 [5] - 董事会秘书统筹协调，证券部负责具体接待事务 [6] 禁止行为与人员要求 - 公司及相关人员不得泄露未公开重大信息、发布误导性内容、预测股价或歧视中小股东 [7] - 接待人员需具备专业法律知识、沟通能力及行业认知，并接受定期培训 [8][9] - 定期报告披露前15日内暂停所有采访和调研活动 [10] 活动组织与信息披露规范 - 可通过业绩说明会、路演等形式沟通，内容限于已公开信息 [11] - 活动需通过现场或网络直播确保公平参与，并披露时间、地点等要素 [12] - 拒绝回答涉及未公开信息的提问 [13] 现场接待与媒体管理流程 - 特定对象需提前预约并签署承诺书，公司核对身份并保存记录 [14][15] - 媒体采访需提交提纲，证券部拟定应答材料并经董事会秘书审批 [16] - 采访后核查报道内容，发现偏差需及时采取补救措施 [17] 文件审查与备案机制 - 特定对象发布的报告或新闻稿需经公司核查，错误内容需改正否则公告澄清 [17] - 建立接待活动备查登记制度，通过上证e互动平台汇总发布记录 [21] - 违规泄露信息需立即公告并报告交易所 [21] 违规责任与制度执行 - 违反规定者需承担相应责任，构成违法的追究法律责任 [22][23] - 本办法由董事会解释修改，自审议通过日起生效 [25][26] 附件内容要点 - 特定对象范围包括证券机构、5%以上股东、新闻媒体等五类主体 [10] - 预约需提供采访提纲，填写《登记表》和《承诺书》 [11][12] - 承诺书要求保密未公开信息，禁止利用内幕交易 [12] - 保密协议明确信息使用范围及违约赔偿责任 [14][15]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[2] 交易审议规则 - 提供担保、财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[3][4] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 其他重大交易满足条件之一须经董事会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[4][5] 组织架构 - 董事会下设证券部，董事会秘书兼任负责人[6] - 董事会设战略、审计等专门委员会，成员全为董事，不少于三名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形下，董事长应十日内召集和主持董事会会议[11][12] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和五日发书面通知[14] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超过两名董事委托[17] - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式召开，表决一人一票，记名或举手投票[18][19] 提案审议与决议 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数的董事投同意票，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[20][21] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 利润分配等事项，若注册会计师未出具正式审计报告，先根据草案决议，出具后再决议[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或无法判断时，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[22] 会议记录与档案 - 会议记录应含届次、时间等内容，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[23] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员保密[24] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[25]

担保原则与限制 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控风险[3] - 不得为近3年财务文件有虚假记载或资料的申请人担保[7] 审批规定 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[9] - 单笔超最近一期经审计净资产10％、总额超50％、为资产负债率超70％对象担保等需股东会审议[9] - 12个月累计超最近一期经审计总资产30％、总额超30％担保需股东会特别决议或审议[9][10][15] 申请与合同签订 - 申请人提前30个工作日提交担保申请书及附件[12] - 经批准法定代表人或授权代表签合同和协议，未经授权不得擅自签订[15][20] 管理与追偿 - 财务部门负责日常管理和备案，负责人负有管理责任[17] - 到期督促偿债，未履行启动反担保程序，履行义务后追偿并通报[18][19] 信息披露 - 批准担保在指定网站和报刊披露，情况变化及时披露，展期重新履行义务[21] 责任与制度生效 - 擅自越权签订造成损失承担赔偿责任，涉嫌犯罪追究法律责任[24] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[26]

公司基本信息 - 公司于2021年11月17日在上交所科创板上市，发行普通股8250.00万股[6] - 公司注册资本为33000.00万元，已发行股份33000.00万股[7][16] 股权结构 - 江苏国泰国际贸易有限公司持股6208.3643万股，比例25.08%[17] - 曹立斌持股3541.3290万股，比例14.31%[17] - 黄素龙持股3147.8535万股，比例12.72%[17] - 李强（男）持股2164.1400万股，比例8.74%[17] - 张家港华慧企业管理服务部持股2065.7835万股，比例8.35%[17] - 张家港亿瑞企业咨询服务部持股2006.7548万股，比例8.11%[17] 股份限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿[28] - 对股东会、董事会决议有异议，股东可60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[32] 重大交易 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[40] - 重大交易经股东会审议标准包括资产总额占比、成交金额占比等[42] 担保与资助 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会审批[44] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[44] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[44] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会审议[46] 关联交易 - 关联交易金额超3000万元且占比达1%以上，需评估或审计报告，经董事会后股东会[47] 股东会 - 年度股东会于上一会计年度完结后6个月内召开，提前20日公告[48][56] - 临时股东会提前15日公告，网络投票时间有规定[48][57] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[53] 董事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[85] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[90] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会[91] 利润分配 - 每年现金分配利润不低于当年可供分配利润10%，三年累计不低于年均30%[120] - 不同阶段现金分红比例有最低要求[121] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不续聘提前30天通知[129] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[135] - 公司清算相关规定，包括通知债权人、财产分配等[140][143]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] - 向他人提供担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 提议与请求召开 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集，股东会决议公告前召集股东持股比例不低于10%[10] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[13] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] 会议延期与取消 - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，否则召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 会议主持 - 董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事主持[22] - 审计委员会召集人不能履职，由过半数成员推举一名成员主持[23] - 股东自行召集，由召集人或其推举代表主持[23] 股东发言登记 - 拟发言股东一般应于会议召开半小时前到会议秘书处登记[26] 董事选举 - 单一股东及其一致行动人持股达30%以上，董事选举采取累积投票制[28] 董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事候选人[28] - 董事会、单独或合并持有公司股份1%以上股东可提名独立董事候选人[28] - 有提名权股东可在股东会召开10日前提非独立董事、独立董事候选人[29] 投票权征集与限制 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[30] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[36] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[38] 决议争议处理 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[39] - 对决议效力有争议应及时起诉，判决或裁定前相关方执行决议[40] 决议执行与披露 - 公司、董事和高管应执行股东会决议确保公司正常运作[40] - 法院判决或裁定后，公司应披露并说明影响，生效后配合执行[40] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[40] 规则说明 - “以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 规则未尽或与规定不一致按相关法律执行[42] - 规则构成《公司章程》附件，由董事会负责解释[42] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[42]

募集资金协议与手续 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议并公告[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内办理验资手续[6] - 公司存在两次以上融资应分别设置募集资金专户[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等情形需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内可置换[11] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 公司将暂时闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[13] - 公司使用募集资金不得投资财务性及买卖有价证券为主业的公司[10] 补充流动资金 - 补充流动资金到期前公司应归还资金至募集专户并公告[14] 超募与节余资金 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议等[14] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，需在年报披露[15] 募资用途变更 - 取消或终止原项目等四种情形属改变募资用途，需股东会审议[17] - 募投项目实施主体在公司及子公司间或仅地点变更，无需股东会审议[17] 项目变更审议与公告 - 拟变更募投项目提交董事会审议后需公告多项内容[20][23] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后需公告多项内容[20][24] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，编制并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[25] - 保荐机构或独财顾问发现问题应督促公司整改并报告上交所[25]