股票期权授予 - 2025年4月25日首次授予120名激励对象120万股，行权价57.84元/股[8] - 2025年8月25日预留授予5名激励对象30万股，行权价57.689元/股[9] - 本次授予股票期权占授予权益总数100%，占公司股本总额0.44%[20] 价格调整 - 因2024年权益分派，行权价由57.84元/份调为57.689元/份[10] 考核目标 - 2025年营收目标值为2024年基数115%、触发值103%，净利润目标值180%、触发值160%[17] - 2026年营收目标值为2024年基数138%、触发值120%，净利润目标值220%、触发值200%[17] 费用预计 - 预计预留授予30万股股票期权总费用345.27万元[28] - 2025年预计摊销费用84.01万元[28] - 2026年预计摊销费用199.10万元[28] - 2027年预计摊销费用62.16万元[28] 模型参数 - 选择Black—Scholes模型计算，假设预留授予日收盘价65.80元/股[27] - 股票期权有效期1年、2年，历史波动率19.8257%、16.8464%[27] - 无风险利率1.50%、2.10%，股息率为0[27]

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权 及调整 2025 年股票期权激励计划行权价格 之 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | 释义 4 | | --- | | 正文 5 | | 一、本次激励计划预留部分授予及本次调整的批准与授权 5 | | 二、本次激励计划预留部分授予的授予条件 8 | | 四、本次调整的具体情况 9 | | 五、本次激励计划预留部分授予及本次调整的信息披露 10 | | 六、结论意见 11 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权 及调整 2025 年股票期权激励计划行权价格 之 法律意见书 致：开普云信息科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以 下简称"公司"或"开普云"）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称"本次激 ...

股票期权激励 - 2025年4月25日向120名激励对象授予120.00万股股票期权，行权价57.84元/股[14] - 2025年8月25日向5名激励对象授予30万股股票期权，行权价57.689元/股[15] - 2025年股票期权激励计划行权价格由57.84元/份调整为57.689元/份[17] - 预留授予等待期为自授予日起12个月、24个月[21] - 第一个行权期行权比例50%，第二个行权期行权比例50%[23] - 激励对象获授股票期权行权前须满足12个月以上任职期限[23] 业绩目标 - 2025年营业收入目标值为2024年基数的115%，触发值为103%[24] - 2025年净利润目标值为2024年基数的180%，触发值为160%[24] - 2026年营业收入目标值为2024年基数的138%，触发值为120%[24] - 2026年净利润目标值为2024年基数的220%，触发值为200%[24] 绩效考核 - 激励对象绩效考核分四档，行权比例分别为100%、80%、60%、0%[26] - 公司层面业绩达标，激励对象个人当年实际行权额度按公式计算[26] - 激励对象当期因考核不能行权的股票期权由公司注销，不可递延[26] 其他 - 2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税）[16] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授本公司股票，累计不超公司股本总额1%[26] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[26] - 预留权益比例未超本激励计划拟授予权益数量的20%[26] - 本计划预留授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事[27] - 独立财务顾问认为公司本次股票期权激励计划符合相关规定[29]

开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 第三个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票 之 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | | | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 第三个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以 下简称"公司"或"开普云"）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）涉及的有关事项出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围 内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有关的重 要法律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票投资价值、 本激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见； 之 法律意见书 ...

激励计划 - 2023年为限制性股票激励计划委托律所出具法律意见书[6] - 2023年10月16日以18.74元/股向9名对象授予52万股[17] - 2025年8月22日审议作废219,800股激励股份[18] 业绩情况 - 2024年营收增长率11.29%，未达目标49%和触发值41%[20] - 2024年扣非净利润增长率为负，未达业绩考核目标[20] - 2024年营收增长率目标值49%，触发值41%[20] - 2024年净利润增长率目标值53%，触发值36%[20]

交易概述 - 公司拟通过现金支付方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1] - 交易价格尚未确定 交易完成后南宁泰克将成为公司控股子公司 [1] - 公司股票将于8月25日复牌 [1] 业务影响 - 公司将新增存储产品相关业务 [1] - 深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金买南宁泰克70%股权、发股买30%股权并募资[1] - 交易对方将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克[1] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定[1][3][4] - 公司财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及董高无相关立案侦查或调查情形[3] 交易影响 - 交易不会致公司财务状况重大不利变化[4] - 交易不会新增重大不利影响的同业竞争及关联交易[4]

交易内容 - 公司拟发行股份购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金，还拟现金收购南宁泰克70%股权[23][103] - 标的资产最终交易价格以评估报告结果为基础协商确定，目前预估值及交易价格未确定[26] - 发行股份数量未确定，募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[28][30][32][104][124] 交易条件 - 定价基准日为第三届董事会第二十六次临时会议决议公告日，发行价格52.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[28][115] - 募集配套资金发行对象不超35名符合法规的特定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30][122] - 交易对方持有用于认购股份的标的资产不足12个月，认购股份自上市之日起36个月内不得转让；超过12个月，自上市之日起12个月内不得转让[29][117] - 募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32][125] 交易进展 - 交易已获控股股东等原则同意、董事会和监事会审议通过、各方签署框架协议[42][43][132] - 交易尚需董事会再次审议、交易对方内部决策、股东大会批准、上交所审核及证监会注册等[44][133] 交易影响 - 交易完成后公司业务范围将拓展，新增存储产品相关业务，总资产、营业收入等将增长，但无法准确定量分析盈利能力[39][41][128] - 交易完成后深圳金泰克持有的上市公司股份比例预计超5%，构成关联交易[35][108] - 交易前后控股股东和实际控制人均为汪敏先生，不构成重组上市[36][109][129] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、交易方案修改无法达成一致等[60] - 交易完成后可能因整合复杂无法达成预期协同效应，实施后上市公司总股本增加可能摊薄即期回报[64][65] - 募集配套资金结果存在不确定性，可能金额不足或募集失败[67] - 标的公司存在客户集中度风险、核心原材料供应短缺风险[71][74] 公司策略 - 公司围绕“AI算力+智能体+智慧应用”战略布局，收购金泰克补齐高性能存储能力[84][86] - 收购南宁泰克可减少对第三方依赖，降低采购成本，稳定供应链[89] 合规情况 - 公司及相关主体不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查等情形[134][141] - 公司及董监高最近三年诚信状况良好，不存在重大失信行为[135] - 公司在本次交易中按法规及制度要求采取保护、保密措施[134]

开普云信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 特此说明。 第十一条规定的说明 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"深圳金泰克"）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），交 易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。 董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所 ...

证券代码：688228 证券简称：开普云 上市地点：上海证券交易所 开普云信息科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市金泰克半导体有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年八月 开普云信息科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承诺、 确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代承诺人向证券交易所和登 ...