证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-045 开普云信息科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十六次临 时会议于 2025 年 8 月 22 日在广东省东莞市南城区东莞大道 428 号寰宇汇金中心 凯旋大厦9B座33层公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025 年 8 月 15 日送达公司全体董事。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议 由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 一、审议通过《关于公司重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》 公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"金泰克"） 持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%的股权，金泰克将其 存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称"本 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购南宁泰克70%股权[1][3][4][5][7][19] - 拟发行股份购买南宁泰克30%股权并募集配套资金，前提是现金收购70%股权完成[5][7] 募集配套资金 - 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[7][14] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[15] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[16] 股份发行 - 发行股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值1.00元[9] - 向以资产认购股份的交易对方发行股份价格为52.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 交易对方持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月，认购股份自上市之日起36个月内不得转让；超过12个月，12个月内不得转让[11] 其他 - 协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持有公司5%以上股份的股东[19] - 交易完成后金泰克将持有超过公司5%的股份[20] - 所有议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23] - 相关决议有效期自提交公司股东大会审议通过之日起12个月[4][12][16] - 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[12]

收购交易筹划 - 公司正筹划以发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [1] - 公司A股股票自8月11日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 公司于8月22日召开董事会审议通过相关交易预案 股票将于8月25日复牌 [1]

重大资产重组 - 公司A股股票2025年8月11日起停牌，预计不超10个交易日[4] - 8月16日披露停牌进展公告[4] - 8月22日会议审议通过交易相关议案[4][5] - 8月25日开市起复牌[3][6] - 交易尚需多环节审批[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购南宁泰克70%股权，后续发行股份收购30%并募集配套资金[2] 股份转让 - 汪敏等拟转让13,996,530股给晤股峰登，占总股本20.73%[2][4] - 股份转让价格52.64元/股，总价款73,677.73万元[4] - 转让后晤股峰登持股13,996,530股，占比20.73%[2][6] - 汪敏等转让后持股比例均下降[6] - 汪敏等分别转让对应数量股份及占比[11] 转让安排 - 受让方按阶段支付转让价款[13][14] - 受让股份锁定12个月，不同阶段可转让比例不同[15] - 受让方有权提名1名非独立董事[16] 违约条款 - 受让方逾期付款按0.03%付违约金[19] - 转让方逾期过户按0.03%付违约金[19] 控制承诺 - 晤股峰登实控人承诺60个月内不谋求第一大股东地位[24] - 如持股差距低于15%，放弃部分表决权[25] - 公司实控人汪敏承诺60个月内确保控制地位[25] 其他说明 - 协议转让不触及要约收购，不影响控股权[4] - 协议转让需审核登记，有不确定性[26] - 公司关注进展并及时披露信息[26]

股票期权授予 - 2025年4月25日向120名对象授予120万股，行权价57.84元/股[5] - 2025年8月25日向5名对象授予30万股预留期权，行权价57.689元/股[6] 利润分配 - 2024年度每10股派现金红利1.51元，共派9,996,943.68元含税[8] 行权价格调整 - 经派息调整后，首次及预留授予行权价为57.689元/股[8] 激励计划审议 - 2025年3月27日相关会议审议通过激励计划议案[2] - 2025年4月14日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2025年8月22日会议审议通过调整及授予预留期权议案[6]

激励计划授予情况 - 2022年9月13日向45名激励对象授予100万股，授予价15.81元/股[5] - 2023年4月20日向25名激励对象授予25万股，授予价15.81元/股[5] 业绩情况 - 2024年营收增长率34.09%，未达目标值和触发值[9] - 2024年扣股份支付费用后合并净利润增长率为负[9] 股票处理情况 - 2025年8月22日审议通过作废322,500股限制性股票议案[1][8] - 作废不影响财务、经营成果和管理团队稳定性[11]

股票期权激励计划 - 2025年预留授予激励对象为5人[1] - 预留授予股票期权数量30万股[1] - 预留授予权益占授予总数比例100%[1] - 预留授予权益占股本总额比例0.44%[1] - 预留权益比例未超拟授予权益20%[1]

激励计划 - 2023年10月16日以18.74元/股向9人授予52万股限制性股票[5] - 2024年10月15日调整授予价格并作废部分未归属股票[5] - 2025年8月22日审议通过部分股票作废议案[6] - 本次合计作废219,800股限制性股票[7] 业绩情况 - 2024年营收增长率目标49%，触发值41%，实际11.29%[8] - 2024年扣非净利润增长率未达目标[8] - 2024年净利润增长率目标53%，触发值36%[8] 其他 - 作废股票对财务和经营无实质影响[9] - 监事会同意作废考核未达标股票[10] - 律师认为处理合规，公司需披露信息[11]

股票期权授予 - 2025年4月25日首次授予120名激励对象120万股，行权价57.84元/股[8] - 2025年8月25日预留授予5名激励对象30万股，行权价57.689元/股[9] - 本次授予股票期权占授予权益总数100%，占公司股本总额0.44%[20] 价格调整 - 因2024年权益分派，行权价由57.84元/份调为57.689元/份[10] 考核目标 - 2025年营收目标值为2024年基数115%、触发值103%，净利润目标值180%、触发值160%[17] - 2026年营收目标值为2024年基数138%、触发值120%，净利润目标值220%、触发值200%[17] 费用预计 - 预计预留授予30万股股票期权总费用345.27万元[28] - 2025年预计摊销费用84.01万元[28] - 2026年预计摊销费用199.10万元[28] - 2027年预计摊销费用62.16万元[28] 模型参数 - 选择Black—Scholes模型计算，假设预留授予日收盘价65.80元/股[27] - 股票期权有效期1年、2年，历史波动率19.8257%、16.8464%[27] - 无风险利率1.50%、2.10%，股息率为0[27]