浙江帕瓦新能源股份有限公司 章 程 二○二五年四月 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 监事会 | 34 | | 第一节 | 监事 | 34 | | 第二节 | 监事会 | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第一节 | 财务会计制度 | 37 ...

浙江帕瓦新能源股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年，本人作为浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律法规、规范性文件及《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，积极出席公 司相关会议，认真审议会议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，对公司 经营决策提出了合理建议，切实维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法 权益。 现将本人在 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人杨迪航，男，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南 农业大学经济管理博士，注册会计师，高级会计师。1985 年 7 月至 1998 年 12 月，先后任湖南省财政厅所属湖南会计师事务所审计员、高级审计员、项目经理、 部门主任、副 ...

浙江帕瓦新能源股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年，本人作为浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律法规、规范性文件及《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，积极出席公 司相关会议，认真审议会议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，对公司 经营决策提出了合理建议，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法 权益。 现将本人在 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人邓超，男，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大 学硕士，中国矿业大学博士。1991 年 3 月至今，历任中南大学助教、讲师、副 教授、教授；2008 年 11 月至 2014 年 11 月，任株洲千金药业股份有限公司独立 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为80,013,897元，同比调整后下降72.59%[3] - 2025年第一季度营业总收入为80,013,897.00元，同比下降72.59%（2024年同期为291,922,468.85元）[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-56,008,733.21元，同比调整后增长46.01%[3] - 2025年第一季度净利润为-56,008,733.21元，同比减亏46.01%（2024年同期为-103,733,061.28元）[20] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.34元/股，同比调整后增长90.88%[3][4] - 2025年第一季度基本每股收益为-0.34元/股，同比改善90.88%（2024年同期为-3.73元/股）[21] - 加权平均净资产收益率为-2.75%，同比减少2.11个百分点[3][4] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为47,973,461.36元，同比下降84.65%（2024年同期为312,414,324.25元）[19] - 研发投入合计15,345,383.93元，同比下降15.13%，占营业收入比例19.18%，同比增加12.99个百分点[3][4] - 2025年第一季度研发费用为15,345,383.93元，同比下降15.13%（2024年同期为18,081,155.58元）[20] - 购买商品、接受劳务支付的现金为219,923,402.61元，同比增长108.9%[23] - 支付给职工及为职工支付的现金为22,848,708.16元，同比增长48.8%[23] - 支付的各项税费为37,261,197.05元，同比增长477.4%[23] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-117,616,820.60元，同比调整后增长4.56%[3] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为223,842,489.91元，同比下降50.73%（2024年同期为454,286,306.04元）[22] - 经营活动现金流出小计为341,459,310.51元，同比下降39.7%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为-117,616,820.60元，同比亏损扩大4.6%[23] - 购建固定资产、无形资产支付的现金为15,553,388.92元，同比下降58.3%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-15,553,388.92元，同比亏损收窄94.9%[23] - 取得借款收到的现金为180,000,000元[23] - 现金及现金等价物净增加额为-37,360,872.72元，同比改善91.1%[24] - 期末现金及现金等价物余额为310,314,319.92元，同比下降47.5%[24] 资产和负债 - 货币资金从2024年末的3.99亿元降至2025年3月末的3.93亿元[13][14] - 应收账款从2024年末的1.05亿元降至2025年3月末的6028.37万元[14] - 存货从2024年末的5.84亿元增至2025年3月末的6.47亿元[14] - 流动资产合计从2024年末的15.78亿元降至2025年3月末的15.32亿元[14] - 资产总计从2024年末的28.88亿元降至2025年3月末的28.14亿元[14] - 流动负债合计为798,763,831.40元，同比下降1.03%（2024年同期为807,080,767.50元）[15] - 短期借款为178,558,424.83元，同比下降12.97%（2024年同期为205,143,454.39元）[15] - 应付票据为424,380,620.00元，同比增长25.04%（2024年同期为339,389,663.00元）[15] - 归属于母公司所有者权益合计为1,965,154,318.43元，同比下降3.25%（2024年同期为2,031,167,879.56元）[16] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为10,535[10] - 诸暨兆远投资有限公司持股2,400万股，占比15.09%[10] - 张宝持股1,656万股，占比10.41%[10] - 浙江浙商产业投资基金合伙企业持股804.6917万股，占比5.06%[10] - 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业持股725.6425万股，占比4.56%[10] 其他重要事项 - 公司因虚增营业收入等问题对2023年年报进行追溯重述调整[5] - 非经常性损益项目中政府补助为4,681,808元，其他营业外支出为-298,965.56元[7][8]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 2024年营业收入为9.49亿元，同比下降0.6%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-7.27亿元，同比下降193.37%[25] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-3.10亿元[32] - 公司营业收入为94,856.60万元，同比下降0.60%[93] - 归属于上市公司股东的净利润为-72,650.15万元，同比下降193.37%[93] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-9737万元，2024年度为-7.265亿元[181] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 营业成本为112,982.59万元，同比上升19.95%[96] - 研发费用为8,394.15万元，同比上升65.34%[96] - 公司主营业务成本112,714.77万元，同比增加20.67%[97] - 直接材料成本占比85.86%，同比增长22.79%至967,835,514.84元，是成本上升的主要原因[103] - 直接人工成本同比增长51.23%至13,007,273.42元，制造费用增长39.15%至137,013,175.59元[103] 财务数据关键指标变化（现金流） - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-5.06亿元，同比下降441.28%[25] - 经营活动产生的现金净流入为-50,554.13万元[93] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降441.28%，为-505,541,308.68元[111] 财务数据关键指标变化（资产和负债） - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为20.31亿元，同比下降28.26%[26] - 2024年末总资产为28.88亿元，同比下降26.36%[26] - 货币资金同比下降42.89%，期末余额为399,357,384.14元[113] - 应收票据同比增长184.95%，达到228,161,476.10元[113] - 短期借款同比增长4000.91%，达到205,143,454.39元[114] - 应付票据同比下降57.98%，期末余额为339,389,663.00元[114] 业务线表现（锂电业务） - 公司主要业务涉及新能源汽车动力电池及正极材料，包括三元正极材料（NCM/NCA）[15] - 公司产品涵盖中高镍三元前驱体（NCM5系、6系、7系）及高镍三元前驱体（NCM8系及以上）[15] - 公司2024年锂离子电池正极前驱体产品销量同比增长显著[38] - 单晶型NCM三元前驱体产品销量16,142.10吨，同比增长12.14%，营业收入899,230,677.72元，毛利率为-18.81%[99][100] - 多晶型NCM三元前驱体生产量同比增长312.63%至1,865.10吨，但毛利率大幅下降53.91个百分点至-48.35%[99][100] 业务线表现（钠电业务） - 钠电正极前驱体产品销量同比增长超过300%[38] - 钠电材料销量同比增长304.29%至116.88吨，营业收入4,814,086.72元，但毛利率下降23.99个百分点至-24.73%[99][100] - 公司与客户签订协议，预计2025年起未来三年采购钠电正极前驱体不少于5,000吨[60] - 钠电材料出货量同比增长超过300%[189] 业务线表现（研发和技术） - 公司技术涉及固态电池及磷酸锰铁锂正极材料研发[16] - 公司全年研发费用投入8,394.15万元，同比增长65.34%，新增授权发明专利17项[40] - 公司研发体系分为基础研发、小试研发和中试研发三个阶段，与中南大学等高校合作进行前沿科学探索[44] - 公司研发投入增加，重点布局锂电4.5V超高电压前驱体材料、钠电铜基多元前驱体材料等新技术[67] - 公司被认定为国家级专精特新"小巨人"企业（2022年）[62] - 研发投入总额为83,941,481.13元，同比增长65.34%[69] - 研发投入占营业收入比例为8.85%，较上年增加3.53个百分点[69] 业务线表现（产能和项目） - 公司年产2.5万吨三元前驱体项目建成，整体产能实现翻倍[53] - 年产锂离子电池三元正极材料前驱体10,000吨项目已获批复[196] - 1.5万吨锂离子电池三元正极材料前驱体及联产2.7万吨/年无水硫酸钠生产线建设项目已获批复[196] - 公司募投项目"年产2.5万吨三元前驱体项目"建成后固定资产折旧预计将大幅增加[91] 管理层讨论和指引 - 公司发展战略聚焦产品、产能和产业三个维度，包括单晶高镍材料、钠电材料研发和半固态/固态材料布局[127] - 公司计划通过IPO募投项目利用规模效应降低生产成本，并审慎规划新产能投资[127] - 公司关注产业一体化布局，寻求向上游原材料端闭环，包括矿物资源开采和废旧电池回收[128] - 2025年公司经营目标为开源节流、降本增效，实现扭亏为盈[129] - 公司将持续深化企业规范化运作，优化内部治理架构，加强投资者关系管理[129] 风险提示 - 公司存在毛利率下滑、资产减值、业绩持续亏损的风险[4] - 公司与供应商交易价格不公允，累计多付工程及设备款18,000万元[13] - 公司经营管理层存在经营管理不善问题，导致与供应商交易价格不公允[13] - 公司产品结构单一，主要集中在锂电单晶型、高电压和超高电压材料[82] - 公司采用浮动结算价格方式，原材料价格下行时利润可能降低[85] - 报告期末公司应收账款余额较大，存在坏账风险[86] - 报告期内公司存货出现跌价损失，影响经营业绩[86] - 报告期末公司固定资产占资产总额比例较高，存在减值风险[86] - 内部控制审计报告意见类型为否定意见[186] 公司治理和监管 - 天健会计师事务所出具了保留意见的审计报告，涉及供应商交易价格、关联方资金占用等问题[3][9] - 两名董事（邓超、凌敏）无法保证年报内容的真实性、准确性和完整性[3] - 公司及高管受监管处罚：2024年5月31日被浙江证监局出具警示函，2024年7月4日被上交所通报批评，涉及董事长张宝、财务总监袁建军、董事会秘书徐琥[159] - 公司董事及核心技术人员变动：钱晓峰（董事）、郑诗礼（独立董事）、刘玉龙（独立董事）、林可博（核心技术人员）离任，杨迪航（独立董事）、杨峰（董事）、凌敏（独立董事）、赵义（核心技术人员）新任[157] - 公司累计向部分供应商多付工程及设备款1.8亿元[183] - 公司存在印章使用管理不规范、审批流程不严的情况[184] 股东回报和股份回购 - 公司2024年度累计未分配利润为负值，不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本[6] - 公司2024年度未进行利润分配[181] - 累计投入资金7,344.05万元回购股份495.59万股，占期末总股本比例超3%[41] - 累计投入资金7,344.05万元回购股份495.59万股，占期末总股本比例超3%[190] 环境和社会责任 - 报告期内投入环保资金6,536,840.06元[191] - 公司组织实施了突发环境事件应急实操演练5次，参演员工达140人次[197] - 报告期内环境监测结果100%达标[198] - 公司废气处理采用布袋除尘和射流除尘方式[200] - 公司废水处理实现零排放[200]

一、监事会会议召开情况 浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十九次 会议于 2025 年 4 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会 议通知已书面和邮件形式通知全体监事。本次会议应参会监事 3 名，实际参会监 事 3 名，会议由监事会主席陈怀义主持。本次会议的召集、召开符合有关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》 浙江帕瓦新能源股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：688184 证券简称：帕瓦股份 公告编号：2025-028 经审核，监事会同意《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》 经审核，监事会同意《关于 2 ...

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）对 浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度财务报表出具了 保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。根据中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项 的处理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的有关规定，公司监事会对 《董事会对 2024 年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》发表意见如下： 浙江帕瓦新能源股份有限公司 监事会同意《董事会对 2024 年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。 公司监事会认为董事会的专项说明符合实际情况，监事会将积极督促公司董事会 和管理层采取有效措施，尽快消除审计报告意见中涉及事项对公司的影响，进一 步完善内部控制，提升治理水平，切实维护公司和全体股东的利益。 监事会对《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》的意见 （本页无正文，为《监事会对<董事会关于 2024 年度非标准审计意见涉及事项的 专项说明》的意见>之签署页） 监事签名： 陈怀义 浙江帕瓦新能源股份有限公司监事会 2025 年 4 月 30 日 ...

证券代码：688184 证券简称：帕瓦股份 公告编号：2025-026 浙江帕瓦新能源股份有限公司 关于第四期股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 回购方案首次披露日 | 2024/12/31 | | | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 股东大会审议通过后 3 个月 | | | 预计回购金额 | 1,000 万元 | 万元~1,500 | | 回购价格上限 | 22.87 | 元/股 | | 回购用途 | □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 | □减少注册资本 | | | √为维护公司价值及股东权益 | | | 实际回购股数 | 773,776 | 股 | | 实际回购股数占总股本比例 | 0.49% | | | 实际回购金额 | | 10,002,639.33 元 | | 实际回购价格区间 | 12.54 元/股 | 元/股~14.43 | 重要内容提示： 一、 第四期回购审批情况和回购方案内容 浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称 ...

关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 因厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）（以下简称"建 发贰号"）实际控制权发生变化，导致建发贰号、厦门建发股份有限公司（以下 简称"建发股份"）构成一致行动关系，在浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下 简称"公司"）的合并持股比例超过 5%（持有公司股份数量不变），不触及要约 收购。 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公 司经营活动产生影响。 证券代码：688184 证券简称：帕瓦股份 公告编号：2025-025 浙江帕瓦新能源股份有限公司 2025 年 4 月 3 日，建发贰号执行事务合伙人厦门建鑫投资有限公司发生 股权变动，持有其 51%股权的控股股东厦门建兴资本企业管理咨询有限公司（自 然人控股公司）将所持全部股权转让给厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司。 转让完成后，建发贰号实际控制人变更为厦门市国资委。本次权益变动后，建发 贰号与建发股份均由厦门市国资委实际控制，合并持有公司 8,407 ...

浙江帕瓦新能源股份有限公司 信息披露义务人名称 1：厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业(有限合伙) 住所：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之四 通讯地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之四 简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江帕瓦新能源股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：帕瓦股份 股票代码：688184 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称 "帕瓦股份"）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在帕瓦股份中拥有权益的股份。 信息披露义务人名称 2：厦门建发股份有限公司 住所：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层 通讯地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层 权益变动性质：因建发贰号实际控制权发生变化，导致信息披露义务人 ...