公司业务现状与预期 - 持续跟踪部分使用单位具体需求并加快实现项目转化 [1] - 受军队体制改革影响，今年采购订单落地滞后，但对未来军用通信业务预期乐观 [9] - 2024年前三季度毛利率波动大，因军用电信网通信设备业务板块结构性调整 [10] IMS产品相关 优势 - 承载、控制、业务三层分离，扩展性强，资源复用率高；基于IP承载，接入灵活；支持多媒体功能，符合未来需求 [5] 市场份额预期 - 国内获IMS入网证企业不超10家，军队行业同类业务企业少；2024年6月IM04核心网产品完成全网元产品首单突破，接入网产品进入军工通信市场；产品具军事定制功能，竞争力强，后续军用IMS网络建设启动有信心获理想份额 [5] 订单预期 - 后续军队IMS通信网建设要看十五五规划 [5] 环保物联网与网络内容安全业务 - 环保物联网业务，到2025年地市级及以上城市全面实现功能区声环境质量自动监测，近两年噪声监测项目有望增长，市场预期向好 [10] - 网络内容安全业务，行业客户需求受资金限制，后续支持政策落地、《反电信网络诈骗法》实施催生的需求将转化为订单，趋势向好 [10] 收购欣诺通信相关 背景与原因 - 双方业务合作，技术和产品互补性强；拓展产品布局，提升市场竞争力；整合客户资源，拓展下游应用领域；提升技术实力，推动产品创新升级；拓宽收入来源，增强股东回报能力 [6][10] 协同效应 - 产品与技术：产品线互补，提供全面解决方案；整合技术和产品，提供全方位方案，提升竞争力和客户满意度 [7] - 研发：整合研发团队，优化资源配置，提高研发效率；共享研发资源，联合创新 [7][12] - 供应链：整合供应链资源，降低成本，提升响应速度和效率；深化合作，满足客户多样化需求 [12] - 客户资源：在各自优势领域交叉销售产品；在通信和网络安全领域整合营销资源，提升推广效果和竞争力 [12] 市场拓展 - 欣诺通信通信产品性价比高，拓展新市场；公司反诈产品可通过欣诺通信渠道拓展份额 [8]

回购计划 - 预计回购金额1000 - 1500万元，价格上限19.35元/股[2] - 实际回购75.19万股，金额1373.07万元，占总股本0.5781%[2] - 实际回购价格14.33 - 19.22元/股，均价18.26元/股[4] 时间节点 - 2024年10月15日首次实施回购[4] - 2024年12月25日注销回购股份并办理变更登记[8] 股份结构 - 回购前限售股占比55.00%，无限售股占比45.00%[9] - 回购后限售股占比55.32%，无限售股占比44.68%[9] 其他情况 - 控股股东等无买卖公司股票情形[6] - 履行通知债权人程序，未收到异议[7] - 回购股份全部用于注销并减资[10]

分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动时间为2024年12月20日15:00 - 16:00 [3] - 活动地点为电话会议 [3] - 参与单位包括财通证券、平安资产管理有限责任公司等多家公司 [3] - 上市公司接待人员有董事长、总经理冯志峰，董事会秘书、财务总监姜晓会 [3] 分组2：收购欣诺通信的考虑 - 拓展产品布局，提升市场竞争力，两家公司在技术和产品层面高度互补，可形成通信和网络安全综合解决方案 [3][4] - 整合客户资源，拓展下游应用领域，借助彼此市场布局和销售渠道开发市场 [4] - 提升技术实力，推动产品创新升级，共享研发资源，实现技术互补及联合创新，拓展拟态防御技术应用场景 [4] - 拓宽收入来源，增强股东回报能力，将欣诺通信纳入合并财务报表，提升整体经营业绩 [4] 分组3：欣诺通信的潜力与协同效应 - 技术水平获认定，“支持超长距传输的高集成、低功耗光传输系统”达国际先进，“高性能数据中心交换机”等在细分领域国内领先 [11] - 累计获专利109项（发明专利55项）、软件著作权163项 [11] - 与公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面互补，整合后具备整体解决方案能力 [11] 分组4：交易预案相关安排 - 拟通过发行股份及支付现金购买欣诺通信100%股份，同时募集配套资金 [11] - 募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费及标的公司项目建设等，具体用途及金额后续审议披露 [11] 分组5：欣诺通信的竞争优势 - 核心技术优势，形成覆盖多领域的10项核心技术，覆盖主营业务 [12] - 研发团队优势，建立完善制度，组建关键领域研发团队，坚持自主创新，承接科研任务 [12] - 客户资源优势，与电信运营商和政企客户建立长期稳固合作关系，获充分认可 [12] 分组6：欣诺通信的发展机会 - DCI产品、5G承载接入路由器、分流汇聚产品、IDC/ISP信息安全管理系统等在部分指标上领先或达同等水平 [13] - 12月份中标公示信息多，市场份额增加，竞争力提升 [13] 分组7：欣诺通信业绩波动原因 - 2023年受价格竞争策略、上市中介机构费用、研发投入增加等因素影响 [13] - 2024年上半年受营收确认节奏、运营商集采项目招投标及建设周期影响，且产品更新和开发致费用增加 [13] 分组8：行业趋势与公司业务规划 - 关注海外AI向特种行业赋能趋势，公司AI技术赋能的网络内容安全产品已规模化应用，将规划特种通信领域应用 [5] 分组9：公司业务情况 - 军用电信网通信设备业务2023年储备订单不足，2024年军改使采购订单落地滞后，对未来预期乐观 [5] - 第四季度订单量恢复，与2023年差距缩小，长账龄回款不及预期 [14] - 明年收入、利润有望企稳回暖，以定期报告为准 [14] - 人员规模与业务匹配，后续适应性调整 [14] 分组10：行业板块发展预期 - 环保物联网：到2025年地市级及以上城市全面实现功能区声环境质量自动监测，近2年噪声监测项目有望增长 [14] - 网络内容安全：行业客户需求受资金不足制约，支持政策落地和相关法律实施后需求将转化为订单 [14] - 内生安全业务：拟态防御技术产业大环境未形成，公司将其赋能现有产品 [14] 分组11：欣诺通信业绩对赌 - 当前对赌利润目标是业绩承诺人结合自身情况承诺，在附条件生效协议中约定 [6] - 审计、评估工作完成后，将协商业绩承诺和补偿等事项并另行签署协议 [6]

市场表现 - 12月18日开盘科创板股高凌信息涨停，股价报24.00元，成交1.06亿元，换手率7.19%，振幅8.57% [1] - 科创板个股中，截至发稿上涨的有142只，下跌的有419只 [1] - 涨幅居前的有高凌信息、禾信仪器、炬光科技，分别上涨13.69%、5.15%、5.12% [1] - 跌幅居前的有浩瀚深度、生益电子、泰凌微，分别下跌6.76%、5.94%、5.53% [1] 融资融券数据 - 高凌信息最新（12月17日）两融余额为4763.05万元，其中融资余额为4763.05万元，较上一个交易日减少3.29万元，降幅为0.07% [1] - 近10日两融余额合计减少1469.04万元，降幅为23.57%，其间融资余额下降23.57% [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2024年12月6日开市起停牌[2] 股权结构 - 珠海市高凌科技投资有限公司持股56,431,626股，占总股本比例43.39%[2] - 珠海横琴新区资晓投资合伙企业（有限合伙）持股9,548,000股，占总股本比例7.34%[4] - 珠海横琴新区曲成投资合伙企业（有限合伙）持股5,992,000股，占总股本比例4.61%[4] - 中电科投资控股有限公司持股3,783,825股，占总股本比例2.91%，占无限售条件流通股股份总数比例6.46%[4][5] - 珠海汉虎纳兰德创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股3,469,811股，占总股本比例2.67%，占无限售条件流通股股份总数比例5.93%[4][5] - 深圳科微融发企业管理合伙企业（有限合伙）持股2,404,898股，占总股本比例1.85%，占无限售条件流通股股份总数比例4.11%[4][5] - 珠海华金领创基金管理有限公司－珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）持股1,947,148股，占总股本比例1.50%，占无限售条件流通股股份总数比例3.33%[4][5] - 珠海高灵投资合伙企业（有限合伙）持股1,820,000股，占总股本比例1.40%，占无限售条件流通股股份总数比例3.11%[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2024年12月5日签署合作框架协议[2] - 2024年12月6日发布停牌公告[2] - 2024年12月13日发布停牌进展并继续停牌公告[3] - 2024年12月16日审议通过交易预案及相关议案[3] - 2024年12月17日再次审议通过交易预案及相关议案并签意向协议[3] 其他情况 - 公司股价20个交易日内累计涨跌幅未超20%[3] - 交易法定程序完备合法有效[4] - 交易提交法律文件合法有效[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 股价相关 - 2024年11月7日收盘价19.38元/股，12月5日21.11元/股，累计上涨8.93%[1] - 剔除大盘和同行业板块影响后涨跌幅分别为11.52%、13.61%[1] 其他 - 公司股票自2024年12月6日开市起停牌[1] - 公司股票交易不存在异常波动情形[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 新产品和新技术研发 - 高性能数据中心交换机核心交换容量从1.6Tbps到25.6Tbps，端口速率从10G到400G[4] 标的公司情况 - 截至预案签署日，标的公司在中国境内累计获专利103项，发明专利58项，软件著作权163项[4] - 标的公司拥有CMMI5级软件能力成熟度认证等多项资质证书[4] - 标的公司属鼓励类产业，业务属多个战略性新兴产业类别[5] 协同效应 - 上市公司与标的公司在多方面具协同性[6] - 研发可整合团队、共享资源、联合创新[8] - 供应链可整合资源降成本并深化合作[8] - 客户资源可形成产品交叉销售提升竞争力[10]

交易基本信息 - 公司拟向17名交易对方购买欣诺通信100%股份并募集配套资金[3][18][23] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[3][19][33] - 发行股份购买资产定价基准日为高凌信息第三届董事会第二十二次会议决议公告日[19] - 募集配套资金定价基准日为上市公司向特定对象发行股票的发行期首日[19] 业绩相关 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润累计不低于2.25亿元[23][68][142] 交易价格及股份相关 - 发行股份购买资产的发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%[31][127] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[26][33][118][137] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%[26][33][118][137] 股份锁定期 - 谢虎等6名业绩承诺人取得的上市公司股份锁定期为新增股份发行结束之日起36个月届满之日或业绩补偿完毕之日孰晚为准，其余交易对方取得的股份锁定期为12个月或36个月[31] - 募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[34][138] 交易审批及风险 - 本次交易生效和完成尚待股东会批准、上交所审核、证监会注册[7] - 交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停等风险[64] - 交易存在因商务谈判分歧而被暂停等风险[65] 标的公司情况 - 标的公司是研发型高新技术企业、国家级“专精特新小巨人”企业[103] - 标的公司拥有覆盖多领域的多项核心技术和产品，高性能数据中心交换机核心交换容量从1.6Tbps到25.6Tbps，端口速率从10G到400G[104] - 截至预案摘要签署日，标的公司在中国境内累计获得专利103项（其中发明专利58项），软件著作权163项[105] 交易影响及意义 - 交易后公司与标的公司在产品、技术、市场方面能形成优势互补和协同效应，有望扩大销售规模和提升盈利能力[41] - 本次交易有助于公司切入电信运营商等民品市场，拓宽下游应用领域[97] - 本次交易完成后标的公司将纳入公司合并财务报表范围，增厚资产规模[101] 各方承诺 - 公司及相关人员承诺提供真实、准确、完整的交易信息，若违规将承担赔偿责任[150][151][152][155][157][158][159][160][161] - 公司及相关方承诺避免同业竞争、减少关联交易、保障上市公司独立性等[152][153][156][157] - 相关人员自重组披露至交易实施完毕暂无减持上市公司股份计划[48][51][149][154]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 2024年12月17日公司会议审议通过本次交易相关议案[1] - 交易尚需上交所审核通过及证监会同意注册[2] - 相关审计、评估等工作未完成[2] - 暂不召开股东大会，待完成工作后再审议[2]