证券代码：688175 证券简称：高凌信息 上市地点：上海证券交易所 珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购 买资产 | 谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有 限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合 伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙） | | | 等 名交易对方 17 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十二月 珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他 - 截至2024年12月17日，交易相关主体无内幕交易立案等问题[2][4]

1、本次交易的标的资产为欣诺通信 100%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易中涉及的有关报批事项 的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细记录，并对本 次交易可能无法获得批准或注册的风险做出了特别提示。 2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质 押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响 其合法存续的情况，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。 3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资 产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 交易进展 - 公司股票自2024年12月6日开市起停牌[2] - 2024年12月17日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[3] - 截至公告披露日，交易相关审计、评估等工作未完成[4] 后续流程 - 交易需经多环节审议及审核通过[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2024年12月17日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][3] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募集资金用途未纠正等六种情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 本次交易前十二个月内公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售交易情况[2] - 本次交易不存在需纳入累计计算范围的情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[3] 交易进程 - 2024年12月6日公司股票开市起停牌[3] - 2024年12月17日召开董事会和监事会审议通过交易相关议案[4][5] - 2024年12月18日公司股票开市起复牌[2][6] 后续安排 - 交易审计、评估等工作未完成[6] - 交易尚需董事会再次审议、股东大会审议批准及监管机构批准等[7]

减持情况 - 减持前汉虎系合计持股6849200股，占比5.2658%[2] - 汉虎纳兰德拟减持不超3727809股，占比不超2.8660%[3] - 2024年10 - 11月汉虎纳兰德减持1558689股，比例1.1984%[8] - 减持价格14.69 - 17.04元/股，金额24465834.94元[8] - 汉虎纳兰德当前持股3469811股，比例2.6677%[8] 其他信息 - 2024年10月权益变动后汉虎系合计持股6499951股，占比4.9973%[4] - 2024年12月6日停牌，12月18日复牌[7][9] - 减持不导致控制权变更，计划实施有不确定性[9][10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[3] - 上海欣诺通信技术股份有限公司2025 - 2027年承诺净利润累计不低于2.25亿元[14] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有17名上海欣诺通信现有股东[8] 交易数据 - 本次发行股份购买资产的发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[22] - 发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日[20] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[35] - 发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[37] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[40] 股份锁定 - 业绩承诺人取得的上市公司股份锁定期起始时间以新增股份发行结束36个月届满日和业绩补偿股份回购或划转完毕日孰晚为准[26] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[27] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[42] 会议与议案 - 第三届董事会第二十二次会议于2024年12月17日召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] - 多项议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，均需提交股东大会审议[28][30][32][34][36][39][41][43][46][48][50][53][55][57][60][62][63][65][66][69][71][74][76][80] - 公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项[82] 交易合规与进展 - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[54] - 本次交易尚需上交所审核通过及证监会同意注册[82] - 本次交易相关审计、评估等工作尚未完成[82]

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为17名上海欣诺通信现有股东[8] - 发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海欣诺通信100%股权[10] - 上海欣诺通信2025 - 2027年承诺净利润累计不低于2.25亿元[12] 交易价格与股份 - 本次发行股份购买资产的发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[17] - 拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，每股面值1元[26][27] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购资产交易价的100%，发行股份数量不超总股本的30%[30] 股份锁定期 - 业绩承诺人取得的上市公司股份锁定期起始时间以新增股份发行结束36个月届满日和业绩补偿股份处理完毕日孰晚为准[21] - 部分交易方取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，不足12个月权益资产对应股份36个月内不得转让[22] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[31] 其他要点 - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[45] - 多个议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[56,58,61,64,68,71,75,77] - 本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议[4] - 与本次发行及募资有关的决议有效期为12个月，审核通过后延至交易完成[25][38] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、费用及项目建设等[33][34] - 滚存未分配利润由新老股东共同享有[23][24][36]