山东威高骨科材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《山东威高骨科材料股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本 规则。 第二条 董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行 董事职责的基本方式。 第二章 董事会组成 第三条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股 东会负责并报告工作。 第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第五条 董事会由若干名董事组成，设董事长1名。 第六条 法律规定、公司章程规定不得担任公司董事的人员，不得担任公 司的董事。 第七条 董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任，但独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的 董事就任前，除法律另有 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不得超过六年[10] 独立董事补选 - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议召开股东会解除职务[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[18] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准并提建议[18] - 未设提名、薪酬与考核委员会时，由独立董事专门会议提建议[19] 事项审议规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交[17] 公司对独立董事保障 - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知不迟于规定期限提供资料，专门委员会提前三日[25] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权时相关人员应配合，阻碍可向监管报告[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[26] - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[29] 细则生效 - 本细则经公司股东会审议通过之日起生效[29]

业绩相关 - 2021年获准发行4141.42万股A股，发行价36.22元，募资150002.23万元，净额138228.49万元[1] 项目投资 - 骨科植入产品扩产项目投资总额121838.85万元，调整后拟投入78028.49万元[3] - 研发中心建设项目投资总额30079.44万元，调整后拟投入30000.00万元[3] - 营销网络建设项目投资总额51775.86万元，调整后拟投入30200.00万元[3] 项目进度 - 研发中心建设项目原预定2025年12月可使用，调整后为2026年12月[4] - 2025年8月26日董事会和监事会审议通过部分募投项目延期议案[7] 研发创新 - 因集采政策调整产品研发规划，推进高附加值产线技术突破和产品创新[4] - 脊柱微创产线整合产品形成整体解决方案，3D打印PEEK颅骨板已初步量产[4] 其他情况 - 因临床需求、政策等因素，研发中心建设项目推进和投资进度延后[5] - 保荐机构对公司部分募投项目延期事项无异议[10]

募集资金情况 - 公司公开发行41,414,200股A股，发行价每股36.22元，募资150,002.23万元，净额138,228.49万元[2] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金544,970,661.87元，2025年1 - 6月使用17,914,178.43元，账户余额884,203,197.29元[3] - 中国光大银行威海分行募集资金余额676,307,272.98元，中国银行威海分行余额185,109,826.01元，上海浦东发展银行威海分行余额22,786,098.30元[10] - 2024年8月27日同意用不超9.1亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，资金可循环滚动[14] - 2025年半年度，中国光大银行协定存款利率1.05%，收益357.53万元；中国银行协定存款利率0.45%，收益19.14万元，结构性存款利率0.39% - 3.66%，收益64.39万元；上海浦东发展银行协定存款利率1.05%、0.10%，收益13.02万元[15] - 截至2025年6月30日，协定存款金额共88,330.32万元[15] - 报告期内，无募集资金置换先期投入自有资金、闲置募集资金暂补流动资金、超募资金永久补流或还贷情况[12][13][15] - 截至2025年6月30日，募集资金使用和管理无违规情况[18] - 募集资金总额13.82亿元，本年度投入1791.42万元，累计投入5.45亿元[22] - 变更用途的募集资金总额2.59亿元，占比18.77%[22] - 2025年8月同意用不超9亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[23] 募投项目情况 - 骨科植入产品扩产项目承诺投资10.62亿元，截至期末累计投入1.38亿元，进度17.70%，延期至2026年12月[22][23] - 研发中心建设项目承诺投资3.01亿元，截至期末累计投入1.79亿元，进度47.20%，延期至2026年12月[22][23] - 营销网络建设项目承诺投资5.18亿元，截至期末累计投入4783.64万元，进度100%[22] - 永久补充流动资金承诺投资1.80亿元，截至期末累计投入1.80亿元，进度100.03%[22] - 2021年9月用6411.69万元募集资金置换预先投入募投项目及发行费的自筹资金[23] - 2022年10月“营销网络建设项目”结余资金2593.93万元，7962.55万元用于研发中心建设，1797.68万元补充流动资金[23] - 骨科集采影响下调整产能和研发规划，部分募投项目未达进度[23] - 研发中心建设项目拟投入379,625,500.00元，本年度实际投入17,335,218.43元，累计投入179,183,328.78元，进度47.20%，预计2026年12月达预定可使用状态[30] - 营销网络建设项目拟投入47,836,413.75元，本年度实际投入0元，累计投入47,836,413.75元，进度100.00%，2022年10月达预定可使用状态[30] - 永久补充流动资金拟投入179,767,870.61元，本年度实际投入0元，累计投入179,819,949.39元，进度100.03%[30] - 变更后项目拟投入607,229,784.36元，本年度实际投入17,335,218.43元，累计投入544,970,661.87元[30] - 公司2022年10月28日审议通过部分募投项目变更及延期事项[30] - 研发中心建设项目2019年左右立项，已完成上海及武汉实施地点新增，研发方向覆盖多类主营产品[30] - 脊柱微创产线整合相关产品形成整体解决方案，3D打印PEEK颅骨板已初步量产[30] - 研发中心建设项目因临床需求、政策发展等因素推进和投资进度较预期延迟[30] - 2025年8月26日决定将研发中心建设项目建设期延期至2026年12月[31] - 本期永久补充流动资金实际累计投入金额大于承诺投资总额系利息收入所致[32]

证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-028 山东威高骨科材料股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月26日召开 第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投 资项目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币 9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第三届董事会第十五次会议审 议通过之日起12个月，在决议有效期内资金额度可以循环滚动使用。 公司董事会授权公司董事长和经营层在上述额度范围及有效期内行使投资 决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐 机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）对本事项出具了明确同 意的核查意见。 一、募集资金基本情况 经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督 ...

山东威高骨科材料股份有限公司 关于公司 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的 半年度评估报告 公司始终秉持"以投资者为本"的上市公司发展理念，以自身高质量发展助 力活跃资本市场、提振投资者信心，切实维护公司全体股东利益，持续推动落实 "提质增效重回报"行动方案，通过夯实经营、强化回报，切实提升上市公司的 可投性，促进公司持续、健康、高质量发展。 报告期内，骨科带量采购平稳执行，公司坚持做好集采产品供应，确保集采 产品市场份额持续提升，同时攻坚增量市场，积极推动标外产品的入院销售，最 大限度提高市场份额和客户覆盖率。另外，公司通过产线结构调整、渠道整合、 市场费用精细化管理等措施，不断降低销售费用。报告期内，实现营业收入 74,091.72 万元，同比减少 1.28%；实现归属于上市公司股东的净利润 14,195.71 万元，同比增加 52.43%。公司依托进口替代战略的深入推进，实现了骨科全产 线市场份额的显著提升，规模效应加速释放。 公司 2025 年上半年度提质增效重回报专项行动方案主要举措的落实情况如 下： 一、"践行价值共享理念，重视股东回报，坚持现金分红"实施情况 公司严格遵循《公司章程》制定 ...

现金管理决策 - 2025年8月26日会议审议通过闲置自有资金现金管理议案[13] - 拟用不超23亿元闲置自有资金进行现金管理[6] - 投资期限12个月，资金可循环滚动使用[6] 投资安排 - 投资产品为有保本约定的高安全性、高流动性理财产品[3] - 现金管理产品不得用于质押和证券投资[4] 决策授权与风险 - 董事会授权董事长和管理层行使投资决策权[7] - 投资总体风险可控，受市场波动影响[9] - 公司严格筛选合作对象防控风险[10] 决策影响 - 本次现金管理不影响日常经营，可增加收益[12] - 董事会和监事会同意使用闲置资金现金管理[16]

合资公司基本信息 - 2025年8月26日通过设立合资公司议案[2][5][30] - 注册资本5000万元，威高海星出资2450万元占比49%[2][5][9][10][12] - 穹仪医疗现金出资1900万元，占比38%[9][10][12] - 瓴健远影现金出资650万元，占比13%[9][10][12] - 董事会由5名董事组成，威高海星提名2名，穹仪医疗提名2名，瓴健远影提名1名[9][15] - 董事长由威高海星指定，首任总经理由穹仪医疗推荐，财务总监由威高海星提名人选[10][15] - 营业期限为二十年[17] 相关方信息 - 上海瓴健远影企业管理合伙企业注册资本100万元，刘博楠出资60%、李海燕出资30%、上海耀医影医疗科技有限公司出资10%[7] - 上海穹仪医疗科技有限公司注册资本500万元，郭耀泽持股95%、杨丽莉持股5%[7] 业务与战略 - 主营业务以骨科植入物耗材为主，成立合资公司拓展骨科疾病精准诊断和规划领域布局[23] - 就合资公司业务进行可行性论证，在人才、市场、资金等方面有所布局[24] - 经营战略等遵照威高骨科子公司管理模式，由各方商讨并经董事会决议落实[25] 影响与风险 - 本次对外投资使用自有资金，预计对2025年度经营业绩无重大影响[28] - 若出资先决条件未满足，合资公司存在无法运营风险，未来业务拓展可能不及预期[29] 审议情况 - 董事会和监事会审议通过对外投资设立合资公司议案[30] - 董事会认为合资公司成立将推动骨科疾病精准诊断和规划领域布局，带动产品销售增长[30] - 监事会同意本次对外投资设立合资公司事项[31] 投资意义 - 符合公司整体发展战略，有利于增强核心竞争力[31] - 不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形[31]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，包括3名独立董事[33] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表[46] 公司章程修订 - 法定代表人辞任需在三十日内确定新的法定代表人[3] - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[3] - 《公司章程》新增设立共产党组织、开展党的活动相关内容[3] 股份相关数据 - 公司目前股份总数为400,000,000股[4] - 首次公开发行股份前已发行股份为358,585,800股[4] - 首次向社会公众公开发行股份为41,414,200股[4] 股份认购情况 - 威高医用制品子公司认购股份135,000,000股，占比75.00%[4] - 威高国际医疗有限公司认购股份45,000,000股，占比25.00%[4] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高管等上市1年内及离职半年内不得转让股份[7] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，享有按份额分配利益、参会表决等权利[7][8] - 股东查阅公司资料需提供持股证明[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关方诉讼或自行诉讼[9][10] 交易审议规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[13] - 与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，应提交股东大会批准[36] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[37] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达全体监事[47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[48] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[50] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[50] 制度修订与新增 - 公司对《股东会议事规则》等部分管理制度相关条款进行修订并新增部分制度[61] - 《重大事项内部报告制度》等为新增制度[62] - 拟修订制度已通过公司第三届董事会第十五次会议审议，部分尚需提交公司股东大会审议[62]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.41亿元 同比下降1.28% [1] - 净利润1.42亿元 同比增长52.43% [1] 股东回报 - 拟每10股派发现金红利1元（含税） [1] - 现金分红总额3972.86万元 占半年度归母净利润比例27.99% [1]