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热景生物(688068)
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热景生物(688068) - 北京热景生物技术股份有限公司股东会议事规则
2025-06-18 09:48
股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 公司与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[7] - 交易成交金额占公司市值50%以上需审议[7] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[11] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会,董事会10日内反馈,同意则5日内发通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[20] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案,召集人2日内发补充通知[23] 股东会通知与时间安排 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日,且不得变更[28] - 发出股东会通知后,延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] - 现场会议召开地点变更需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] 股东会参会与表决 - 股东委托他人代为出席需书面委托,授权委托书应载明相关内容[33] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可做提案说明[36] - 会议记录应保存不少于10年[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需三分之二以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[45] - 股东买入超规定比例部分股份,36个月内不得行使表决权[45] - 公司董事会等可公开征集股东投票权,禁止有偿或变相有偿征集[46] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上,或选举两名以上独立董事,应采用累积投票制[49] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[55] - 未填、错填等表决票视为弃权[56] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[59] 股东会决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[52] - 股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[53] 规则相关 - 本规则作为《公司章程》附件,由股东会审议通过,修改时亦同[56] - 本规则与其他规范性文件规定不一致时,按其他规定执行[56] - 本规则所称公告或通知指在中国证监会指定报刊上刊登信息披露内容[56] - 本规则中“以上”“内”“前”含本数,“过”“低于”“多于”不含本数[56] - 本规则的解释权属于公司董事会[57]
热景生物(688068) - 北京热景生物技术股份有限公司对外投资管理制度
2025-06-18 09:48
投资审批 - 资产占比超50%等交易由董事会审议后股东会批准[6] - 资产占比超10%等交易由董事会审议批准[7] - 未达标准的对外投资由总经理按授权批准[8] 部门职责 - 战略委员会负责重大投资研究评估与监督[10] - 证券事务部负责业务开拓与项目评估建议[10] - 财务部负责财务管理、效益评估与手续办理[10] - 内审部负责对外投资专项审计[13] 其他 - 总经理为对外投资实施主要责任人[14] - 符合五种情况公司可收回对外投资[16] - 符合四种情况公司可转让对外投资[18]
热景生物(688068) - 北京热景生物技术股份有限公司对外担保管理制度
2025-06-18 09:48
担保对象 - 全资和控股子公司对外担保视同公司行为[4] - 可给有实际控制权子公司、互保及有业务关系单位担保[8] - 被担保对象需是存续法人,近一年盈利或财务未恶化[9] 担保审批 - 为控股股东等关联方担保,关联方需提供反担保[6] - 多项担保情形需经董事会审议后股东会审议[17] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[20] 担保后续 - 担保合同保管至履行完毕后2年[25] - 到期督促被担保人15个工作日内还款[25] - 被担保人到期15个工作日未还款等情况需及时披露[26]
热景生物(688068) - 北京热景生物技术股份有限公司董事会议事规则
2025-06-18 09:48
董事会构成 - 董事会由七名董事组成,含一名职工代表董事和三名独立董事[4] - 设董事长一人,由全体董事过半数选举产生[4] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会,成员不少于三名董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[8] - 定期会议提前十日通知,临时会议提前五日通知,紧急情况可口头通知[8] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[10] - 董事长应在接到提议后十日内召集会议[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事原则上应亲自出席,可书面委托其他董事代为出席[16] - 委托和受托出席遵循多项原则[18] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议须全体董事人数半数以上投同意票[23] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外,还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 董事回避表决时,过半数无关联关系董事出席可举行会议,决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席会议无关联关系董事不足三人,事项提交股东会审议[25] 其他规定 - 提案未获通过且条件因素无重大变化,董事会一个月内不再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明,会议应暂缓表决[25] - 董事会会议记录应包括会议届次、时间等内容,相关人员需签名[29] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[33] - 本规则由董事会拟订,报股东会审议通过后生效[35] - 本规则由公司董事会负责解释[36]
热景生物(688068) - 北京热景生物技术股份有限公司内部审计管理制度
2025-06-18 09:48
制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围内的子公司[3] 审计部规定 - 应配备不少于两名专职审计人员,设一名专职负责人[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 工作资料保存时间至少10年[12] 内部控制要求 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[6] - 披露年度报告时披露内控评价报告及核实意见[8] - 内控评估报告包含七项内容[9] 制度制定与生效 - 由董事会制定、修订批准,决议通过后生效实施[14] - 由董事会负责解释[15] 制度发布时间 - 制度发布于2025年6月[16]
热景生物(688068) - 北京热景生物技术股份有限公司关联交易管理制度
2025-06-18 09:48
关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易(除担保),经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交易(除担保),经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易(除担保),董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保,应具备合理商业逻辑,为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 与关联人共同出资设立公司,以出资额适用相关规定,符合条件可豁免提交股东会审议[14] - 向特定关联参股公司提供财务资助,经非关联董事审议通过并提交股东会审议[15] 关联交易计算与表决 - 关联交易按连续12个月累计计算金额适用规定[15] - 董事会审议关联交易,关联董事回避,非关联董事过半数通过决议[16] - 股东会审议关联交易,关联股东回避表决[19] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允,有多种定价原则和方法[20][21] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露,公告应包含多方面内容[23][24] - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[25] - 不同类型关联交易披露内容不同[27][28][29] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议,按总交易金额提交董事会或股东会审议[31][32] - 日常关联交易可预计总金额,超出预计需重新审议披露[32] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议披露[35] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审批和披露义务[32] 特殊情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[34] 关联董事和股东界定 - 公司关联董事和关联股东有明确界定[38][40]
热景生物(688068) - 北京热景生物技术股份有限公司募集资金管理制度
2025-06-18 09:48
募集资金协议与时间限制 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订专户存储三方监管协议[5] - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[8] - 超投资计划期限且投入未达50%需重新论证项目[8] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] - 募投项目自筹资金支付后6个月内可置换[10] - 现金管理产品期限不得超12个月[11] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[12] - 公司应至迟于募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 募集资金用途变更 - 改变用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[17] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点不视为改变用途[17] - 变更后募投项目应投资主营业务[18] - 拟变更募投项目需公告原项目和新项目情况[18] - 拟转让或置换募投项目需公告转让原因和已使用金额[19] 募集资金监督管理 - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告[21] - 会计部门设台账记录支出,内审部门日常监督[22] - 保荐机构至少每半年度现场核查一次[22] - 年度结束后保荐机构出专项核查报告,会计师事务所出鉴证报告[22] - 审计委员会有权监督募集资金使用情况[23]
热景生物(688068) - 北京热景生物技术股份有限公司章程(2025年6月)
2025-06-18 09:48
公司基本信息 - 公司于2019年9月30日在上海证券交易所科创板上市,首次发行1555万股[6] - 公司注册资本为9270.7940万元[9] - 公司设立时发行股份总数为4365万股,面额股每股1元[20] - 公司已发行股份总数为92707940股,均为普通股[21] 股权结构 - 林长青持股14650329股,比例33.56%[21] - 周锌持股10823397股,比例24.80%[21] - 陆其康持股3738471股,比例8.56%[21] - 深圳市达晨创泰等多家机构持有一定比例股份[21] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%,上市1年内及离职半年内不得转让[31] - 5%以上股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次,应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 多项重大事项需股东会审议,如重大资产交易、担保等[49][52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需2/3以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成,包括1名董事长和3名独立董事[115] - 董事会每年至少召开2次定期会议,需提前10日书面通知[126][127] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时,提取10%列入法定公积金[168] - 公司每年度至少进行一次利润分配,单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[173][176] 其他 - 公司实行内部审计制度,内部审计机构向董事会负责[189][191] - 公司聘用会计师事务所聘期1年,可续聘,聘用、解聘由股东会决定[194]
热景生物(688068) - 北京热景生物技术股份有限公司董事会提名委员会关于第四届董事会独立董事候选人任职资格的审查意见
2025-06-18 09:47
独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审阅第四届独立董事候选人资料[1] - 提名宋云锋等三人为第四届独立董事候选人[2] - 审查意见于2025年6月16日发布[3] 候选人情况 - 宋云锋等三人未持股,无关联关系,符合任职要求[1][2]
热景生物(688068) - 北京热景生物技术股份有限公司独立董事提名人声明与承诺(宋云锋)
2025-06-18 09:47
独立董事提名 - 公司董事会提名宋云锋为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 候选人近36个月无相关处罚和谴责批评[4] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[6] 声明发布 - 提名人于2025年6月16日发布声明[7]