股权与人员管理 - 公司以股权份额对子公司享有股东权利并负有义务[3] - 公司按章程向子公司委派或推荐人员，连续两年考核不合格予以更换[5][9] 经营管理 - 子公司各项经营活动要遵守法规并依公司规划制定目标[13] - 子公司总经理每年结束后编制年度工作报告和下一年经营计划[16] 人事管理 - 子公司除公司派出人员外可自主招聘、辞退员工并报备[18] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制，子公司不得违规更换[20] - 子公司按要求及时报送财务报表和提供会计资料[26] - 子公司对外借款需考虑承受和偿债能力并履行审批程序[28] 担保与信息管理 - 未经公司批准，子公司不得提供对外担保[22] - 子公司应及时向公司董事会秘书报告重大信息并保密[24] - 子公司不得擅自披露信息，不得在公司披露前泄露重大影响信息[25] - 子公司应及时提供重大影响信息，确保内容真实准确完整[26] 重大事项管理 - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[26] - 子公司交易前应判断关联交易并及时报告[27] 审计管理 - 子公司应配合公司外部审计及接受定期或不定期财务审计[29] - 公司可对子公司财务、制度、经营合规性等进行审计[29] - 子公司接到审计通知应做好准备并全力配合[29] - 子公司需执行公司的审计意见书和审计决定[30] 绩效考核与制度管理 - 子公司可制订绩效考核制度报公司备案[32] - 制度由董事会拟定修改，自审议通过生效实施并由董事会负责解释[34][35]

选聘限制 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所或干预审核职责[2] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与审计[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担特定上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 选聘程序 - 独立董事或1/3以上的董事可向董事会提聘请议案[6] - 选聘会计师事务所程序需经审计委员会、董事会、股东会审议[10][11] - 董事会审议通过改聘议案后，提前30天发出股东会会议通知[15] - 公司更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[17] 费用与资料 - 审计费用报价得分按公式计算[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[9] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[8] 聘期与约定 - 公司与会计师事务所签订业务约定书，聘期一年可续聘[11] 监督与披露 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[6] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[19] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规并造成严重后果，应及时报告董事会处理[19] - 承担审计业务的会计师事务所存在特定严重情形，经股东会决议公司不再选聘[20] 其他 - 制度由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效[23] - 公司拟改聘会计师事务所，应在相关公告中详细披露解聘原因等信息[16]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，研究长期发展战略和重大投资决策并提建议[2] - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会管理 - 设主任委员1名，由董事长担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 战略委员会会议 - 经召集人或2名以上委员提议召开，提前3天通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] 工作细则 - 工作细则经董事会决议通过实施，修改亦同[16]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 年度业绩预告在会计年度结束后1个月内进行，符合条件可免披露[18] - 半年度业绩预告在半年度结束后15日内进行[19] 信息披露内容 - 年度、半年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[14][15] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20％以上或方向性变化需披露更正公告[21] 信息披露申请 - 信息存在不确定性可申请暂缓披露[8] - 信息属国家机密可申请豁免披露[8] 重大事件披露 - 重大事件最先发生在董事会等任一时点应及时披露[23] - 已披露重大事件进展或变化按规定及时披露[24] 交易披露标准 - 重大交易资产总额等多项指标达一定比例需披露[32][34] - 关联交易与关联人等交易金额达标准需披露[34][35] 会议相关披露 - 股东会通知年度提前20日、临时提前15日[29] - 股东会延期或取消公告在原定日期至少2个交易日之前[30] - 股东会补充通知在收到提案后2日内[30] 其他披露时间 - 董事、高管股份变动在事实发生2个交易日内披露[37] - 被担保人债务到期未还款15个交易日内披露[34] 决议报送披露 - 董事会决议会议结束后及时报上交所备案并公告[29] - 股东会决议结束当日报送并披露[29] 特定事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额达标准及时披露[41] - 营业用主要资产查封超总资产30%及时报告披露[44] - 5%以上股份股东或实控人持股变化及时披露[46] - 5%以上股份被质押及时披露[46] - 购买原材料等合同金额达标准及时披露[47] - 出售产品等合同金额达标准及时披露[48] 资料保存与责任 - 信息披露文件及资料保存不少于10年[58][59] - 董事长对信息披露事务承担首要责任[56] - 董事会秘书协调执行信息披露制度[56] - 证券事务部管理信息披露文件，董事会秘书为第一负责人[58] 审计相关 - 年度财务报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[16] - 当年有募集资金使用，年度审计对其专项审核并披露[16] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告[62] - 董事会审计委员会负责与外部审计沟通及监督核查[62] - 信息发布经证券事务部制作等流程[64] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[65] - 各部门和控股子公司负责人是信息披露第一责任人[66] - 控股或参股子公司重大事件公司应披露[68] - 信息披露违规责任人会被处罚[69] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[71]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[21] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[22] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[21] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[24] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（担保除外）应及时披露[31] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（担保除外）应及时披露[31] 审议表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[27] - 公司股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决，所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[28] 日常关联交易 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，有变或期满续签需重新审议[35] - 首次发生的日常关联交易根据总金额履行审议程序并披露，有变化或期满续签按此处理[35] - 公司可预计当年日常关联交易金额，超预计重新履行审议程序并披露[35] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[35] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[35] - 日常关联交易协议应包括定价原则、交易价格等主要条款[36][37] 豁免与责任 - 上市公司单方面获利益且无义务等9种交易可免关联交易审议和披露[37] - 控股股东等关联方损害公司利益应承担赔偿责任[39] - 董事等协助关联方侵占资产，董事会视情节处分责任人[39] - 董事等违反规定依法追究法律责任[41]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 经召集人或2名以上委员提议可召开[11] - 提前3天通知，紧急可口头通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为记名投票[11] 会议记录保存 - 由董事会秘书保存，期限不少于10年[12]

独立董事任职资格 - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名[5] - 在同一上市公司连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为该公司候选人[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与比例 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[10] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[11] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过6年[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除职务[11] - 每年现场工作时间不少于十五日[16] 会议资料与通知 - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[18] - 专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料[18] - 专门会议应于会前三日通知，遇紧急可随时通知[22] - 专门会议记录保存期限不得少于十年[24] 独立董事职权与事项 - 行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项提交董事会审议需全体独立董事过半数同意[14] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[18] 独立董事津贴与制度 - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[19] - 本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过生效[26]

担保审批 - 公司对外担保须经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意或股东会批准[3] - 为控股股东等关联人担保关联人应提供反担保[3] - 近3年财务会计文件有虚假记载原则上不得担保[8] 需股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保[8] - 为资产负债率超70%的对象提供的担保[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[8] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[8] 特殊担保额度预计 - 向控股子公司担保可预计未来12个月新增担保总额度提交审议[10] - 向合营或联营企业担保额度预计，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[11] 担保合同管理 - 订立时审查内容，不利或有风险条款可修改或拒绝[14] - 修改主要条款需重新报批审查[14] - 债务到期展期需重新履行审批程序[14] 担保登记与管理 - 法律规定需办理担保登记由财务部负责[14] - 财务部和证券事务部负责管理审核并保存合同等[16] 异常情况处理 - 发现未经审议批准的异常担保合同要报告并公告[16] - 被担保方债务到期十五个工作日未履行还款义务应及时披露[19] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[22] - 相关人员擅自越权或怠于履职造成损失公司追究责任[22] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[25]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，由3名董事组成，2名为独立董事[2][4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，委员内选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 经召集人或2名以上委员提议召开，提前3天通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 表决与记录 - 表决方式为记名投票，可多种方式决议[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] 实施与修改 - 工作细则经董事会决议通过实施，修改亦同[17]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[2] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] - 年度股东会召开前二十日、临时股东会召开前十五日以公告通知股东[16] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[23] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票计为“弃权”[25] 会议主持与记录 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[29] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程等内容，相关人员应签名保证内容真实准确完整[26] 决议与实施 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[41] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[42] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[27] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 股东资料保存期限不少于十年[27] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[28] - 规则由董事会负责解释[31] - 规则自股东会通过之日起实施[31]