审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规设立，行使监事会职权，负责财务审核、审计监督及内控评估 [1] - 委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议，公司需为其提供必要工作条件及管理层配合 [1][3] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任高管 [5] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生，召集人须为会计专业人士 [6][7] 职责权限与决策范围 - 行使监事会职权包括检查财务、监督董事高管行为、提议召开临时会议及股东诉讼权 [9][4] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项涵盖财报披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更 [10] 财务信息审核与审计监督 - 审阅财报真实性准确性，重点关注重大会计问题、舞弊风险及整改情况 [11] - 负责选聘外部审计机构，监督其合规性，协调内外部审计沟通 [12][15] 内部审计与内控评估 - 指导内审制度实施，审阅年度计划并督促执行，定期检查募集资金使用、关联交易等重大事项 [13][14] - 每半年检查大额资金往来及高管关联交易，发现违规需及时上报交易所 [6][7] 会议机制与决策程序 - 每季度至少一次定期会议，三分之二成员出席方有效，紧急情况下可口头通知召开 [16][18] - 决议需过半数通过，利害关系委员需回避，会议记录保存十年且独立董事意见需载明 [20][24] 议事规则与保密义务 - 表决采用举手或投票方式，可邀请外部审计列席，委员缺席两次可被撤销资格 [21][23] - 与会人员需对议事项保密，不得擅自披露信息 [26] 附则与细则解释 - 细则未尽事宜按《公司法》《公司章程》执行，与法律冲突时以法规为准 [28] - 细则由董事会解释及修改，自决议通过之日起生效 [29][30]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效率并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债）及非公开发行股票所募资金，但不含股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超计划部分[1][2] 募集资金使用原则 - 募集资金仅限用于董事会或股东会审批的募投项目，未经股东会决议不得变更用途，公司需依法披露资金实际使用情况[3][4] - 公司需审慎处理投入时机、资金与项目效益关系，董事及高管须确保资金规范使用，禁止协助变相改变用途[5][6] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金，若发生占用需及时追讨并披露原因及整改方案[7] 募集资金存储要求 - 募集资金须存入董事会批准的专项账户集中管理，禁止存放非募集资金或另作他用，到账后需由具备证券资质的会计师事务所验资[10][11] - 若资金规模较大，可在多家银行分设专户，但同一项目资金需同户存储，超募资金也需专户管理[12] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、银行对账单提供及监管方式等条款[13][14] 募集资金使用与变更规范 - 募集资金需按发行文件承诺专款专用，使用计划由董事会办公室编制可行性报告后报批，财务部需建立专用台账记录收支[15][16] - 募投项目进度由工程部细化，若因不可抗力延迟需公开说明原因，禁止用于财务性投资、关联方输送等行为[18][20] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，公司需重新论证项目可行性并披露[21] 闲置资金管理与用途变更 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[24][25] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于证券交易，到期需归还专户[26][27] - 变更募投项目需披露原项目情况、新项目可行性及投资计划，并提交股东会审议，新项目须聚焦主营业务[28][29] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会及股东会审议，并披露项目回报率等信息[34][35] - 节余资金低于100万或项目承诺额5%可免于程序，超10%需股东会审议，用于非募投项目需履行变更程序[32][33] 项目管理与监督机制 - 募投项目由总经理负责实施，工程部监控进度与质量，财务部负责资金调度及决算审计[37][40] - 审计部每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告，董事会需每半年出具募集资金专项报告并披露[44][46] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用鉴证，若发现违规需公告整改措施，保荐机构需每半年现场核查[47][48] 违规责任与附则 - 违规使用募集资金导致损失的责任人将受处分或承担民事赔偿，严重违规可能被交易所惩戒或证监会查处[49][50] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[53]

公司股权激励计划解除限售情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2025年7月10日届满，可解除限售数量占获授权益数量的比例为30% [10][11] - 首次授予限制性股票324万股，授予价格为7.76元/股，涉及32名激励对象 [5] - 预留部分分两批次授予，第一批次授予20万股（2名激励对象），第二批次授予8万股（1名激励对象），授予价格均为7.76元/股 [5][6] 解除限售条件达成情况 - 公司2024年经审计营业收入达25.41亿元，超过第二个解除限售期要求的24.71亿元业绩目标 [13][14] - 13名激励对象个人考核结果均满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100% [14] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等法定禁止情形 [11][12] 股权激励计划调整事项 - 因业绩未达标及人员离职，公司回购注销首次授予部分384,000股及预留部分320,000股限制性股票 [7][9] - 回购价格因权益分派经历三次调整：从7.76元/股降至7.56元/股，再调至7.46元/股，最终调整为5.22元/股 [7][9][10] 决策程序履行情况 - 解除限售议案经董事会、监事会审议通过，关联董事及股东均回避表决 [3][4][10] - 股东大会已授权董事会办理限制性股票授予、解除限售及回购价格调整等事宜 [10]

可转债情况 - 2023年1月4日公司公开发行42,901.80万元可转换公司债券，存续期6年[4] - 2023年2月7日42,901.80万元可转换公司债券在上交所挂牌交易[5] - “福新转债”2023年7月10日起可转股，初始转股价格14.02元/股，最新9.54元/股[6] - 2025年4 - 6月“福新转债”累计转股金额9,802,000元，形成股份924,678股[3] - 截至2025年6月30日，累计转股金额326,943,000元，形成股份24,212,522股，占比13.77%[3] - 截至2025年6月30日，尚未转股的“福新转债”金额102,075,000元，占比23.79%[3] 转股价格调整 - 2023年5月16日因2022年度利润分配，转股价格由14.02元/股调为13.82元/股[6] - 2023年6月27日因2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成，调为13.85元/股[7] - 2023年9月19日因2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成，调为13.74元/股[7] - 2025年5月30日因2024年度利润分配及资本公积金转增股本，调为9.54元/股[12] 股本情况 - 2025年3月31日有限售条件流通股3,375,790股[15] - 2025年3月31日无限售条件流通股198,019,844股[15] - 2025年3月31日总股本201,395,634股[15] - 2025年5月8日起40,000股限制性股票上市流通[15] - 2025年6月30日有限售条件流通股4,670,106股[15] - 2025年6月30日无限售条件流通股277,337,500股[15] - 2025年6月30日总股本282,007,606股[15] 权益分派 - 2024年年度权益分派每10股派发现金红利1.50元（含税），合计29,882,735.40元（含税）[16] - 2024年年度权益分派每10股转增4股，合计转增79,687,294股[17]

限制性股票激励计划 - 2023年首次授予登记限制性股票324.00万股，激励对象32人[6] - 2023年预留授予（第一批次）登记限制性股票20.00万股，激励对象2人[8] - 2024年预留授予（第二批次）登记限制性股票8.00万股，激励对象1人[9] - 2024年回购注销2023年部分限制性股票384,000股[9] - 2024年首次授予及预留授予（第一批次）部分732,000股上市流通[11] - 2025年预留授予（第二批次）部分40,000股上市流通[11] 业绩与解除限售 - 2024年上市公司营业收入25.41亿元，富利新材营收5.13亿元未达目标[18][19][20] - 激励对象富利新材业绩考核目标2023 - 2025年分别不低于5.19亿、9.00亿、11.76亿元[19] - 2025年7月10日首次授予部分第二个限售期届满，解除比例30%[16] - 本次13人可解除限售982,800股，占总股本0.35%[3][19][21] 其他 - 2024年年度权益分派每10股派现1.50元（含税），转增4股[21] - 《激励计划》3名激励对象离职对应股票将回购注销[20]

限制性股票授予 - 2023年7月11日向32名激励对象首次授予324万股，价格7.76元/股[8][9] - 2023年10月12日向2名授予预留第一批次20万股，价格7.76元/股[9][10] - 2024年1月10日向1名授予预留第二批次8万股，价格7.76元/股[10] 限制性股票回购注销 - 2024年7月10日回购注销384,000股[11] - 2025年3月27日回购注销320,000股[13] 回购价格调整 - 2023年年度权益分派后由7.76元/股调为7.56元/股[12] - 2025年3月27日后由7.56元/股调为7.46元/股[13] - 2025年6月16日由7.46元/股调为5.22元/股[14] 解除限售情况 - 首次授予第二个解除限售期比例30%，2025年7月10日届满[18] - 2024年营收25.41亿元，满足业绩考核目标[23] - 13名激励对象考核结果满足条件，解除限售比例100%[24]

资金募集 - 首次公开发行股票应募集资金总额6.129亿元，净额为5.3063129768亿元[1] - 截至2025年6月23日，拟投入5.306313亿元，累计已投入5.03524亿元[2][3] 资金管理 - 2024年12月31日通过不超1亿元可转债闲置募集资金现金管理议案，期限1年[4] - 拟增加闲置募集资金现金管理额度0.4亿元，增加后不超1.4亿元[4][5][9] - 现金管理额度有效期至2026年1月15日，可循环滚动使用[5][8] - 投资品种为保本型理财产品，单项期限最长不超12个月[7] 风险与收益 - 购买保本型理财产品总体风险可控，但有系统性风险[10] - 增加闲置募集资金现金管理可提高资金效率，获投资收益[13]

信息披露制度 - 公司和信息披露义务人可暂缓、豁免披露特定内容[2] - 涉及国家秘密、商业秘密可按规定豁免披露[5] 披露条件与要求 - 暂缓、豁免需信息未泄漏等条件[8] - 定期报告和临时报告可特定方式豁免披露[11] 后续处理 - 暂缓披露应在原因消除后及时披露[12] - 决定处理的信息登记保存不少于十年[10] 组织管理 - 信息披露业务由董事会统一领导[13] 材料报送 - 公司应在定期报告公告后十日内报送相关材料[12]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销该募集资金专户[7] - 应将募集资金存放于经董事会批准的专项账户，不得存放非募集资金或作他用[6] 募集资金使用规则 - 按发行申请文件承诺的计划使用募集资金，专款专用[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理等需董事会审议通过[12] - 变更募集资金用途等需董事会和股东会审议通过[11][13] 募投项目相关 - 募投项目超计划期限且投入未达计划金额50%或搁置超一年，需重新论证可行性[10] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免于特定程序[20] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[20] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金等不超总额30%[21] - 使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行高风险投资等[21] - 使用超募资金永久补充流动资金等需董事会、股东会审议并提供网络投票[23] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[14] - 以闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[15] 项目变更与转让 - 变更募投项目应投资于主营业务，提交董事会审议后及时公告[17] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后及时公告[18] 监督与报告 - 财务部设台账记录募集资金使用，每季度填制表格多人审阅签字[25][27] - 审计部至少每半年检查一次募集资金情况并报告[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并披露[27] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交上交所[29] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所，公司承担费用[29] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度至少现场调查一次[29] - 董事会在年度报告中披露相关报告结论性意见[30] 违规处理 - 违反规定使用募集资金，相关责任人给予处分，必要时承担民事赔偿责任[32] - 公司及相关方违反办法，上交所有权视情节惩戒，严重报中国证监会查处[32]

公司定义 - 公司控股子公司指公司持有其50％以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[3] 担保规定 - 公司为控股股东等提供担保须经股东会审议通过，关联股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6] 资金占用处理 - 董事、高级管理人员占用公司资金，股东可书面请求董事会诉讼，特定情况股东可自己名义诉讼[13] - 协助、纵容控股股东侵占资金的董事和高管，公司董事会视情节处分、罢免，涉嫌犯罪移送司法[20] - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规，董事会追究责任，涉及金额大应召集股东会通报[13] - 公司对控股股东及关联方非经营性资金占用相关责任人给予行政及经济处分[14] 投资者保护 - 公司追究违规造成投资者损失的相关责任人法律责任[14] - 公司强化敏感信息制度保护中小投资者利益[16] 监管措施 - 公司建立关联方资金占用定期和不定期汇报制度[16] - 公司每季度采取多部门检查方式关注关联方情况[16] - 公司定期向监管机构上报关联方资金占用和担保情况[16] - 发生违规资金占用公司应制定清欠方案并报告公告[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[18] - 制度由董事会拟定或修改，股东会通过生效[18] - 制度由公司董事会负责解释[18]