董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事与一名职工代表董事[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形提交董事会审议对外投资等交易[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形提交股东会审议对外投资等交易[8] - “购买或者出售资产”类交易，累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计资产总额30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] 关联交易规则 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等情形关联交易提交董事会审议[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易按规定披露并提交股东会审议[10] 财务资助规则 - 公司发生“财务资助”交易除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议2/3以上董事审议通过并披露[10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形财务资助提交股东会审议[10] 对外捐赠规则 - 董事会有权审批单笔500万元及以下公司对外捐赠，董事长有权批准单笔100万元及以下公司对外捐赠[11][14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知[10] - 出现特定情形时，董事长应十日内召集主持临时董事会会议[11] - 临时董事会会议应提前三日通知，紧急事宜不受限[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[21] - 增加新议题需全体董事三分之二以上同意[23] - 普通决议经全体董事过半数通过，特定事项还需出席董事三分之二以上同意[26] - 关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[26] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[26] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[27] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[29]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名且至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任并为会计专业人士[5] 提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议可召开临时会议[13] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[13] - 定期会议前五日、临时会议前三日发通知[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[15] 职责与权限 - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项一次[10] - 全体成员过半数同意事项，提交董事会审议[7] - 必要时可邀请相关人员列席，可聘请中介机构，费用公司承担[15] 其他规定 - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每次只能委托一名[15] - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销其资格[15] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[16] - 出席委员对会议所议事项有保密义务[19] - 工作细则经董事会决议通过实施，修改亦同，由董事会负责解释[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会诉讼[7]

股权与股本 - 公司于2021年4月16日获批发行3000万股，5月13日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为282,007,606元[5] - 整体变更发起设立时，夏厚君持股6723.00万股，比例74.70%；涂大记持股810.00万股，比例9.00%；江叔福持股567.00万股，比例6.30%；嘉兴市进取投资管理合伙企业持股900.00万股，比例10.00%[11] - 整体变更发起设立时发行股份90,000,000股，面额股每股1元[12] - 已发行股份282,007,606股，现有股本为普通股282,007,606股[12] 股份限制与转让 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份10%，并应三年内转让或注销[16] - 董事、高级管理人员就任时每年转让股份不超所持总数25%[18] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[18] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[25] - 审计委员会、董事会拒绝或未在30日内诉讼，股东有权以自己名义诉讼[26] - 全资子公司人员违规致损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可维权[26] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[33] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，为资产负债率超70%对象担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[33] - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权在股东会召开十日前提出临时提案[44][45] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，含四名非独立董事、三名独立董事和一名职工代表董事[73] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[73] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[74] - 对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元、交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元、交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会审议[75][76] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[102] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；成熟期且有重大资金支出安排，最低达40%；成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[103] - 重大资金支出安排指未来十二个月内购买资产等交易累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%[103] - 累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] 其他 - 公司设总经理1名，任期三年，连聘可连任，设副总经理2名[96] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内披露中期报告[100] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策与方案[94] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15天通知[110][111] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[123]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[8][16] - 所持股份不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售股份计入次年可转让基数[10] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[16] - 离婚分割股份后减持，过出、过入方任期内和届满后6个月内各自每年转让不超各自所持总数25%[17] 交易规则 - 买卖股份当日书面通知董秘及证券部门，证券部门2个交易日内申报公告[10] - 股份变动2个交易日内向公司报告公告[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[11] 信息管理 - 董秘及证券部门每季度检查买卖股票披露情况[13] - 新任2个交易日内委托公司申报个人身份信息[13] - 信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报个人身份信息[13] 减持计划 - 集中竞价或大宗交易卖股票，首次减持15个交易日前报告备案并公告，减持时间不超3个月[14] 办法说明 - 办法由董事会负责解释[19] - 办法经董事会审议批准后生效实施[19]

适用人员 - 适用本制度人员包括公司董事、总经理等[2] 制度原则与考核 - 薪酬制度遵循六项原则[3] - 董事会下设委员会负责考核及初步确定薪酬分配[5] 薪酬审议与构成 - 董事薪酬经股东会审议，高管薪酬经董事会审议[6] - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[8] 薪酬发放与扣除 - 董事、高管薪酬发放按工资发放制度确定[10] - 个人所得税等从薪酬中直接扣除[11] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[15][16]

投资分类与期限 - 对外投资分为短期和长期，短期期限在一年以内，长期超过一年[2] 投资决策与审批 - 重大对外投资项目决策前需进行可行性研究[3] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况，经董事会审议后提交股东会审批[9][10] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，经公司董事会审批[10] - 未达董事会权限标准的投资，由公司总经理决定，报董事会备案[12] 投资流程与管理 - 证券事务部对投资项目初步评估并报董事会战略委员会初审，通过后组织可行性分析并按权限审批[14][19] - 证券投资实行严格联合控制制度，至少两人共同控制，操盘与资金、财务管理人员分离[21] - 对外投资实行预算管理，预算方案须经有权机构批准[22] - 长期投资应与被投资方签署合同或协议，经证券事务部审核和决策机构批准[23] - 重大投资单项金额超过公司最近一期经审计净资产20%，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[16] 投资参与与核算 - 公司根据投资协议和公司章程派出人员参与所投资公司决策和运营[17] - 公司财务部对对外投资活动全面记录和核算，按项目建明细账[19] - 公司控股子公司会计核算和政策遵循公司会计制度[19] 投资检查与回收 - 公司财务部门期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[19] - 公司子公司定期向财务部门报送报表并提供资料，公司对子公司审计[19] - 投资项目经营期满、破产等情况，公司可依法回收投资[20] - 投资项目悖于战略、亏损等情况，公司可依法转让投资[21] 信息披露与保密 - 公司对外投资依法履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[24] 子公司投资管理 - 公司下属全资及控股子公司拟投资项目须报公司审批[28]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[10] - 任期三年，可连聘连任[10] - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[11] - 空缺超三月，董事长代行，6个月内完成聘任[12] 任职资格限制 - 近3年受证监会行政处罚者不得担任[4] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[4] 职责范围 - 负责信息披露事务及制度制定[6] - 负责投资者关系管理[6] 信息披露 - 聘任董秘、证代及时公告并提交材料[10] 离任处理 - 董秘被解聘或辞职需接受审查并办理移交[12]

董事提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[4] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[7] - 选独立董事、非独立董事投票权分别为持股数乘待选人数之积[7] - 所投董事选票数不得超最高限额，候选人数不超应选人数[9] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[9] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，缺额下次股东会填补[10] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 各部门提供涉及内幕信息财务数据应登记并备案[11] - 股东、实控人涉及重大事项应填登记表并送达[12] - 进行重大事项需制作进程备忘录并报送[14] 档案保存与自查 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 证券事务部每年至少自查一次并提交报告[16] 违规处理 - 二个工作日内报送内幕交易违规情况及结果[20] - 处罚违规责任人，涉嫌犯罪移送司法[20] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密责任[18] - 控股股东筹划重大事项应做好保密预案[17]

内部审计设置 - 公司设立内部审计部，对审计委员会负责并报告[4] - 内部审计部设负责人，按业务规模配审计人员[4] - 审计对象包括控股子公司、分公司等[5] 审计依据与流程 - 审计依据包括国家法规、公司章程等[6] - 审计委员会指导监督审计制度实施[9] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 内部审计部需提交年度计划和报告[10] 审计权限与证据 - 内部审计涵盖多个业务环节[10] - 审计人员获取证据应具备三性并记录[11] - 内部审计部有权参加会议、要求报送资料等[11] 内部控制评价 - 内部审计部至少每年提交内控评价报告[15] - 审查评价范围包括财务报告内控情况[15] - 重点检查大额非经营性资金往来内控有效性[15] 内控缺陷处理 - 内部审计部督促整改内控缺陷并监督落实[15] - 发现重大内控缺陷或风险及时报告[15] 绩效考核与奖惩 - 公司将内控执行情况作绩效考核指标[18] - 对突出人员奖励，违规人员依规处理[20] - 拒绝提供资料人员追究责任[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律和章程办理[23] - 制度由董事会修改解释，审议通过生效[23]