公司股东大会安排 - 蓝天燃气将于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会 [1] 利润分配预案 - 股东大会将审议公司2025年半年度利润分配预案的议案 [1]

核心财务表现 - 报告期内公司实现营收22.54亿元，同比下降13.98% [1] - 归母净利润2.05亿元，同比下降40.08% [1] - 扣非净利润2亿元，同比下降39.51% [1] 每股收益与分红方案 - 基本每股收益0.29元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税） [1]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开两次，应提前五天通知委员；临时会议提前三天通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[19] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职[11] - 议事规则自董事会审议通过之日生效[15]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在董事会秘书离职后三个月内聘任新的[4] - 拟召开董事会会议聘任应提前至少五个交易日报送材料[5] - 特定情形下公司应自事实发生日起一个月内解聘[5] 职责代行与培训 - 空缺超三个月由法定代表人代行职责[6] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[14] - 被通报批评应及时参加相关培训[14] 职责范围 - 负责公司信息披露管理事务[8] - 协助董事会加强公司治理机制建设[9] - 负责投资者关系管理事务[9] - 负责公司股权管理事务[9]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，二名为独立董事，一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 审计委员会职责与记录 - 负责审核公司财务信息等，部分事项提交董事会审议[7] - 督促外部审计，监督内部审计至少半年检查特定事项[8][9] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[15]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 责任与管理 - 控股股东等不得占用经营性资金[5] - 公司不得为关联方提供资金[7] - 董事会秘书需更新关联方清单[9] 部门职责 - 董事会是资金往来责任部门[10] - 财务部门核算统计并建台账[12] 审计与赔偿 - 注册会计师需出具专项说明[13] - 关联方造成损失应承担赔偿责任[12] 机制建立 - 公司建立“占用即冻结”机制[15]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超5%属内幕信息[4] - 营业主要资产抵押等超30%属内幕信息[4] - 大股东5%以上股份被质押等属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案保存至少十年[10] - 知情人获悉信息5日内送交公司证券部备案[10] - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为责任人[2] 监督管理 - 审计委员会监督内幕信息登记制度实施[2] - 重大事项需填档案并制作进程备忘录[7] - 重大资产重组等向交易所报送档案信息[8] 信息告知 - 知情人信息变更当日告知公司[11] - 相关主体分阶段送达档案，不晚于信息披露[11] - 大股东讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知证券部[16] 自查与违规处理 - 董事会办公室每季度自查定期报告内幕信息[20] - 发现遗漏登记5个工作日内责成补充[20] - 发现违规5个工作日内上报情况及处理结果[20] - 发现内幕交易2个工作日报监管部门备案[23] 其他 - 加强对内幕信息知情人教育培训[25] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会解释修订[25]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用对象 - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则，违规致差错应追责[4][5] - 不同情形有不同处理方式[6][8] 处理流程 - 董事会办公室收集资料提方案，报董事会批准[3] 责任形式 - 包括责令改正等，董监高违规可附带经济处罚[10]

河南蓝天燃气股份有限公司 董事会议事规则 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组织机构及职责 | 1 | | 第三章 | 董事会会议的召集、主持及提案 | 3 | | 第四章 | 董事会会议通知、召开 | 4 | | 第五章 | 董事会会议的表决、决议与记录 | 5 | | 第六章 | 附则 | 8 | 河南蓝天燃气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称公司）董 事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及《河南蓝天燃气股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本规 则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司股东会的执行机构及公司经 营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授 权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责， 董事会的职权由《公司章程 ...

蓝天燃气 章程 河南蓝天燃气股份有限公司 章 程 二○二五年八月 1 | | | 蓝天燃气 章程 河南蓝天燃气股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》 和其他有关规定，由河南省豫南燃气管道有限公司依法通过整体变更方式设立的 股份有限公司；在驻马店市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码 91411700745773243G。 第三条 公司于 2020 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,550 万股，于 2021 年 1 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：河南蓝天燃气股份有限公司。 英文名称：HENAN LANTIAN GAS CO., LTD. 第五条 公司住所：确山县联播大道 15 号确山县产业集聚区管理委员会综合 办公大楼 5 楼。 ...