股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月8日在江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例为41.7250% [1] - 公司总股本为635,017,827股 其中回购专用账户中股份数为5,670,000股不享有表决权 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] 议案审议情况 - 非累积投票议案获得通过 同意票数261,723,123票 占比99.6677% [2] - 反对票数678,324票 占比0.2583% [2] - 弃权票数194,020票 占比0.0740% [2] - 议案为普通决议议案 经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过 [2] 法律程序合规性 - 会议召集召开和表决程序符合《证券法》《公司法》等规定 [2] - 律师田雅雄 丁枫炜见证确认程序合法有效 [2] - 召集人和出席会议人员资格合法有效 [2]

股东大会时间 - 2025年6月19日召集议案经董事会会议表决通过[5] - 2025年6月20日公告召开股东大会通知[5] - 2025年7月8日现场会议如期召开[5] 参会情况 - 287名股东或代理人参会，代表股份占比41.7250%[6] - 7名现场参会股东持股占比41.1118%[6] - 280名网络投票股东代表股份占比0.6133%[7] 会议审议 - 审议《关于开展商品期货套期保值、期货交易业务的议案》[9] 会议结果 - 议案均获有效表决通过[10] - 律师认为程序和资格合法有效[12]

股东大会信息 - 2025年7月8日在江西乐平市召开[2] - 287人出席，所持表决权股份262,595,467股，占比41.7250%[2] 股权情况 - 截止股权登记日总股本635,017,827股，回购专用账户5,670,000股无表决权[2] 议案表决 - 《关于开展商品期货套期保值、期货交易业务的议案》获通过[6] - A股同意、反对、弃权票数及比例[6] 人员出席 - 9名董事、3名监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[7] 程序合规 - 律师见证召集、召开和表决程序合法有效[8]

行业表现 - 有机硅概念股集体走强，光伏产业链持续爆发带动有机硅方向补涨 [1] - 多晶硅期货主力合约午后封涨停，工业硅期货主力合约涨幅扩大至5% [1] 公司表现 - 东岳硅材、合盛硅业股价冲高一度逼近涨停 [1] - 硅宝科技涨幅超过10% [1] - 润禾材料、宏柏新材、晨光新材、新亚能等个股跟涨 [1]

转股价格调整 - 调整前转股价格为5.45元/股，调整后转股价格为5.46元/股，调整幅度为0.01元/股 [1] - 转股价格调整实施日期为2025年7月8日 [1] - 本次调整因限制性股票回购注销导致，适用可转债转股停牌机制 [1] 可转债发行情况 - 公司发行可转债总额为96,000万元（960万张，每张面值100元），于2024年5月14日上市交易 [1] - 可转债简称"宏柏转债"，代码"111019"，转股期限为2024年10月23日至2030年4月16日 [1] - 初始转股价格为7.51元/股，当前转股价格为5.45元/股 [1] 转股价格调整依据 - 调整依据为《募集说明书》及中国证监会相关规定，涉及派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况 [2] - 调整公式包括派送股票股利或转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等不同情形的计算方式 [2] - 公司需在转股价格调整时发布公告，明确调整日、调整办法及暂停转股时期 [3] 限制性股票回购注销 - 公司回购注销限制性股票合计268.5155万股，其中首次授予部分253.9555万股，预留授予部分14.56万股 [4] - 首次授予部分回购价格为3.556元/股加同期存款利息，预留授予部分回购价格为6.003元/股加同期存款利息 [4] - 回购注销前公司总股数为635,017,827股，回购注销比例为0.4228% [4] 转股价格调整计算 - 调整公式为P1=（P0+A1×k1+A2×k2）÷（1+k1+k2），其中P0=5.45元/股，A1=3.556元/股，A2=6.003元/股 [4] - k1=-0.3999%（首次授予部分回购比例），k2=-0.0229%（预留授予部分回购比例） [4] - 最终调整后转股价格为5.46元/股（四舍五入保留两位小数） [4]

可转债相关 - 公司发行可转债960.00万张，总额96,000万元，初始转股价7.51元/股，现5.45元/股[4] - 调整后转股价5.46元/股，7月8日生效[5][10] - “宏柏转债”7月7日停转股，7月8日恢复[10] 限制性股票回购注销 - 2025年4月28日通过回购注销议案，首次授予回购价3.556元/股加利息，预留授予6.003元/股加利息[8] - 回购注销268.5155万股，首次授予253.9555万股，预留授予14.56万股[9] - 2022年激励计划268.5155万股注销7月4日办理完毕[9]

公司业绩 - 2024年全年实现营业收入约14.77亿元，同比增长6.68% [3] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3086.71万元，同比下降147.51% [3] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损3817.26万元 [3] - 2024年第一季度净利润亏损561.92万元，同比下降179.42% [6] - 2024年前三季度净利润亏损1406.19万元，同比下降127.27% [6] 高管薪酬 - 董事长纪金树2024年薪酬为181.53万元，在公司高管中排名第一 [3] - 董事长薪酬连续三年下降：2022年514.8万元，2023年252.7万元，2024年181.53万元 [3] - 其他高管2024年薪酬：副董事长74.39万元，副总经理103.9万元，董事会秘书64.33万元 [4] 管理层背景 - 董事长纪金树61岁，大专学历，2005年12月起担任公司董事长 [4][5] - 董事长曾任职神州鞋材有限公司、陆昌化工股份有限公司等企业 [5] - 高管团队年龄跨度从32岁至77岁，学历涵盖大专至博士 [4] 财务趋势 - 2024年第二季度实现净利润1084.18万元，同比下降62.98% [6] - 2024年前三季度营业收入10.65亿元，同比增长3.73% [6] - 2024年上半年营业收入7.32亿元 [6]

股票激励计划法律意见书核心内容 - 北京市中伦律师事务所受江西宏柏新材料股份有限公司委托，就公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规出具，对本次回购注销的合法性、合规性进行核查验证 [2][5] 本次激励计划批准与授权 - 公司已履行必要程序：董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》等议案，独立董事发表独立意见，监事会核查激励对象名单 [8][9] - 股东大会授权董事会办理激励计划相关事项，包括调整、回购注销等后续操作 [8][9] - 公司已完成激励对象公示、内幕信息自查等程序，监事会未收到异议 [8] 回购注销具体事项 - 回购原因包括：9名激励对象离职（首次授予8人+预留授予1人）不再具备资格，需回购其未解除限售的37.8924万股；2024年业绩未达标需回购考核期对应的230.6231万股 [12][14] - 合计回购注销268.5155万股，回购价格为授予价加同期存款利息（首次授予部分调整后为5.31元/股） [14][15] - 回购资金为公司自有资金，已开设专用证券账户办理注销手续，预计2025年7月4日完成 [15] 法律结论 - 本次回购注销已取得现阶段必要批准授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [11][16] - 公司需继续履行信息披露义务，并完成《公司法》《公司章程》规定的注册资本变更等法定程序 [16]

股权激励回购注销原因 - 因激励对象离职回购注销37.8924万股限制性股票，涉及9名离职人员（首次授予部分8人35.1624万股，预留授予部分1人2.73万股）[2] - 因2024年业绩考核未达标（净利润未达4亿元或营收未达25亿元）回购注销230.6231万股限制性股票[3][4] - 合计回购注销268.5155万股限制性股票，涉及201名激励对象[1][2] 回购注销实施细节 - 首次授予部分回购价格为3.556元/股加同期存款利息，预留授予部分为6.003元/股加利息[2][5] - 回购专用证券账户已开设，预计2025年7月4日完成注销[5] - 回购注销后公司总股本由635,017,827股减少至632,332,672股，有限售条件股份清零[5] 股本结构及股东权益变化 - 回购注销后前两大股东持股比例微增：宏柏化學有限公司持股比例由21.6771%升至21.7681%，宏柏（亞洲）集團有限公司由18.3851%升至18.4622%[6] - 一致行动人合计持股比例由40.9657%升至41.1375%[6] - 可转债转股导致股东持股比例被动稀释的情况已纳入计算[6] 法律程序与合规性 - 回购注销事项经董事会审议通过，律师事务所出具合规法律意见[1][8] - 公司已履行债权人通知程序，45天内未收到清偿债务或担保要求[2][8] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已告知激励对象且无异议[8]

可转债发行 - 2024年4月17日发行960.00万张可转债，总额96,000.00万元，期限6年[4] 转股情况 - 截至2025年6月30日，累计转股金额142,364,000元，转股数26,120,848股，占比4.2899%[5] - 2025年4月1日至6月30日，转股金额120,000元，转股数22,016股[5] 转股价格 - 初始7.51元/股，当前5.45元/股，经多次调整[6][7] 股本变化 - 2025年3 - 6月，有限售股不变，无限售股和总股本增加[10]