回购注销 - 回购注销限制性股票268.5155万股，2025年7月4日注销[4] - 因激励对象离职回购37.8924万股，业绩不达标回购230.6231万股[5] - 首次授予部分回购价3.556元/股加利息，预留授予部分6.003元/股加利息[6] - 回购后2022年股权激励限制性股票剩余0股，总股本变为632,332,672股[10] - 有限售条件股份减少2,685,155股，变动后为0股[13] 可转债转股 - 2025年4 - 6月可转债转股形成股份22,016股[13] 股权变动 - 宏柏化学持股比例从21.6771%变为21.7681%[14] - 宏柏（亚洲）集团持股比例从18.3851%变为18.4622%[14] - 纪金树持股比例从0.4916%变为0.4937%[14] - 林庆松持股比例从0.4118%变为0.4136%[14] 其他 - 回购注销已获必要批准授权，符合规定，尚需披露信息和履行法定程序[17] - 公告2025年7月2日发布[19]

激励计划会议 - 2022年4月3日召开董事会和监事会审议激励计划议案[13] - 2022年4月26日股东大会审议通过激励计划议案[14] - 2025年4月28日董事会和监事会审议调整及回购议案[17] 回购注销情况 - 拟合计回购注销268.5155万股限制性股票[20] - 首次授予回购价3.556元/股加利息[20] - 预留授予回购价6.003元/股加利息[20] 其他 - 已开设回购专用证券账户[23] - 预计2025年7月4日完成注销[23] - 回购注销已获必要批准授权[24]

并购交易案例 - 招商局创新科技收购人福医药集团股权 [1] - 巴克曼PPC中级公司收购巴克曼实验室控股股权 [4] - 弗立兹斯图特公司收购GF加工方案业务 [6] - Stonepeak Partners LP收购Pecos可再生能源北美公司股权 [7] - 不列颠哥伦比亚投资管理公司与Ethos资本收购BroadStreet合伙公司股权 [8] - 安徽汽贸投资收购上海鹏龙大众星徽汽车销售服务公司股权 [11] - 沃灵顿投资与英联普通合伙收购Serena能源公司股权 [12] - 中国物流股份收购徐州徐工智能云仓公司股权 [14] - 苏州新联管理与无锡基汇御成管理收购富罗恩斯置业等2家公司股权 [15] 新设合营企业案例 - 江西宏柏新材料与迈图高新材料亚太新设合营企业 [2] - 日本制纸与住友商事新设合营企业 [3] - SCSK株式会社与日本特殊陶业新设合营企业 [5] - 中金私募股权投资与宁波涌聚能源科技新设合营企业 [13] - 华纳兄弟探索与锦江国际集团新设合营企业 [16] - 丸红株式会社与商船三井新设合营企业 [17] 其他交易类型 - AMPEREX TECHNOLOGY与华能投资管理通过合同取得CHINA RENEWABLE POWER控制权 [9] - 山东国惠投资控股与山东发展投资控股合并 [10]

本次可转换公司债券概况 - 发行人名称为江西宏柏新材料股份有限公司，英文名称为Jiangxi Hungpai New Material Co Ltd [1] - 本次发行获得中国证监会批复(证监许可2024108号)，核准发行规模为960万张可转债，每张面值100元，募集资金总额9.6亿元 [1] - 债券期限为6年，自2024年4月17日至2030年4月16日 [1] - 票面利率采用阶梯式设计，第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.8%，第四年1.5%，第五年2%，第六年2.5% [1] - 初始转股价格为7.51元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [3] 债券条款设计 - 转股期限自发行结束之日(2024年4月23日)起满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [3] - 设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [4] - 包含赎回条款，在转股期内若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回 [7] - 设有回售条款，在最后两个计息年度内，若公司股票收盘价在任何连续30个交易日低于当期转股价格70%时，持有人有权回售 [8] 募集资金使用 - 募集资金总额9.6亿元，扣除发行费用后净额9.4567亿元 [19] - 募集资金拟投向九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目(7亿元)和补充流动资金(2.4567亿元) [21] - 截至2024年底，已累计使用募集资金2.4567亿元，全部用于补充流动资金，绿色新材料项目尚未投入 [21] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，截至2024年底募集资金余额为7.0303亿元 [21] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料的研发、生产与销售，主要产品为硅烷偶联剂 [18] - 2024年实现营业收入14.77亿元，同比增长6.68%，但归属于上市公司股东的净利润为-3086.71万元，同比下降147.51% [19] - 2024年末总资产40.97亿元，同比增长36.59%，资产负债率48.71%，较上年末上升15.01个百分点 [19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.77亿元，同比增长41.97% [19] 债券后续管理 - 债券信用评级为AA-，评级展望稳定，2024年和2025年跟踪评级结果均未发生变化 [23] - 2025年4月17日支付第一年利息，未出现延迟支付利息的情况 [20] - 转股价格经历三次调整：2024年7月因回购注销限制性股票调整为7.53元/股，2024年7月因现金分红调整为7.49元/股，2024年8月向下修正为5.45元/股 [24][25][26] - 2024年6月曾触发转股价格向下修正条款，但公司董事会决定不向下修正转股价格 [27]

可转债发行 - 发行960万张，每张100元，募集资金9.6亿元，净额9.4567557472亿元[7] - 期限2024年4月17日至2030年4月16日[11][12] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[12] - 每年付息一次，到期还本付最后一年利息[13] - 转股期限2024年10月23日起至2030年4月16日止[19] - 初始转股价格7.51元/股[20] 业绩数据 - 2024年营业收入147,747.55万元，同比增长6.68%[68] - 2024年净利润-3,086.71万元，同比下降147.51%[68] - 2024年经营现金流净额27,662.53万元，同比增长41.97%[68] - 2024年净资产210,132.28万元，同比增长5.66%[68] - 2024年总资产409,716.59万元，同比增长36.59%[68] - 2024年基本每股收益-0.05元/股，同比下降145.45%[69] 资金使用 - 截至2024年末，募集资金累计使用24567.56万元，剩余70303.38万元[74][76][77] - 九江项目承诺投资70000万元，累计投入0元，进度0.00%；补流承诺24567.56万元，累计投入24567.56万元，进度100.00%；整体进度25.98%[76] 信用评级 - 公司主体和可转债信用等级均为AA - [51] - 2023 - 2025年6月公司主体和“宏柏转债”信用评级均为AA -，展望稳定[88] 转股价格调整 - 2024年回购注销股票，转股价格由7.51元/股调至7.53元/股[99] - 2024年利润分配，转股价格由7.53元/股调至7.49元/股[100] - 2024年向下修正，转股价格由7.49元/股调至5.45元/股[102] 其他 - 2024年对不超70000万元闲置可转债募集资金现金管理，期限12个月[76] - 九江项目完成土地平整，部分公共建筑施工，优化主体产线设计[77] - 2023年末资产负债率33.70%，2024年末48.71%；2023年末流动比率2.73，2024年末2.25；2023年末速动比率1.93，2024年末1.99[81]

公司评级与财务表现 - 主体信用等级维持AA-，评级展望稳定，宏柏转债同样维持AA-评级 [2] - 2024年及2025年一季度净利润分别为-0.31亿元和-0.06亿元，由盈转亏 [2][33] - 2024年营业收入14.77亿元，同比微增6.64%，但销售毛利率从2023年15.17%降至10.52% [2][14][33] 行业地位与竞争优势 - 国内含硫硅烷细分领域龙头企业，具备循环经济体系及全球领先产业规模，硅烷产业链完整 [4] - 与大陆集团、住友轮胎等全球前十大轮胎生产商建立长期稳定合作，前五大客户收入占比21.67% [4][17] - 2024年新增氨基硅烷、环氧基硅烷等产线，产品矩阵扩展至硅基新材料领域 [4][22] 经营风险与挑战 - 行业竞争加剧导致产品价格下调，硅烷偶联剂单价从2023年1.54万元/吨降至2024年1.46万元/吨 [14][16] - 原材料成本占比超65%，外销产品调价周期长达半年至一年，成本传导存在滞后性 [5][17] - 在建项目总投资17.75亿元，包括气凝胶、特种硅烷等，产能消化存在不确定性 [22][23] 财务结构与流动性 - 2024年末总债务15.89亿元，其中长期债务占比64.67%，资产负债率48.71% [28][33] - 现金短期债务比2.55倍，速动比率1.99倍，流动性指标处于行业中等水平 [28][33] - 受限货币资金0.88亿元，未使用银行授信额度9.66亿元，融资弹性较好 [25][28] 行业环境与发展趋势 - 中国占全球功能性硅烷63.35万吨消费量的49.5%，2024年国内产量40.14万吨（+8.5%） [10][11] - 头部企业加速垂直一体化，2024年行业新增产能12.62万吨/年，价格竞争导致毛利率普降 [12][13] - 含硫硅烷需求受绿色轮胎驱动，预计2029年中国消费量达11.83万吨（CAGR 9.4%） [10] 同业比较 - 2024年公司营收规模（14.77亿元）高于晨光新材（11.60亿元），但毛利率10.52%低于同业均值 [19][33] - 江瀚新材以34.33%毛利率领先行业，三孚股份净利润0.61亿元仍保持盈利 [19][33] - 应收账款周转天数82.32天，长于晨光新材（41.38天），反映客户集中轮胎行业的账期特点 [21]

信用评级 - 公司委托中证鹏元对“宏柏转债”进行跟踪信用评级[3] - 前次和本次主体及“宏柏转债”信用评级均为“AA - ”，展望“稳定”[4][5] - 本次评级结果较前次无变化[3][5] - 本次信用评级报告于2025年6月27日披露[6]

信用评级和财务指标 - 主体信用等级由AA下调至AA-，评级展望稳定，宏柏转债评级为AA-[7] - 2025年3月总资产40.95亿元，归母所有者权益20.91亿元，总债务16.65亿元[9] - 2025年1 - 3月营业收入3.56亿元，净利润 - 0.06亿元，经营活动现金流净额 - 1.26亿元[9] - 2024年总债务/总资本为43.05%，FFO/净债务为51.88%，EBITDA利润率为12.28%[9] - 2024年销售毛利率为10.52%，资产负债率为48.71%，速动比率为1.99[9] - 2025年总债务/总资本为44.32%，经营活动现金流净额/净债务为 - 49.11%，速动比率为2.07，现金短期债务比为2.39[73] 业务和市场数据 - 2024年全球功能性硅烷消费量约63.35万吨，中国消费量为31.33万吨，2020 - 2024年年均增长13.7%，预计到2029年中国消费量将达50.45万吨[25] - 2024年中国橡胶加工行业消费含硫硅烷约8.24万吨，同比增加9.2%，预计2025 - 2029年需求量年均增长率为9.4%，2029年将达11.83万吨[26] - 2024年功能性硅烷下游应用中橡胶占比29.60%、粘合剂占比16.60%、涂料占比10.40%等[28] - 2024年全球功能性硅烷产能约为103.16万吨/年，中国产量达到40.14万吨[32] - 2024年全球产量约为55.2万吨，同比增长5.0%，国内5家功能性硅烷企业增产约12.62万吨/年[33] 产品和产线 - 2024年新增建设并投产氨基硅烷等系列功能性硅烷产品及硅基新材料产线[17] - 2024年公司硅烷偶联剂产量83407.81吨，销量84532.04吨，产销率101.35%，单价1.46万元/吨；气相白炭黑产量11000.35吨，销量11087.27吨，产销率100.79%，单价1.67万元/吨[38] 股权和股东 - 截至2024年末，控股股东宏柏化学和宏柏亚洲合计持有公司40.07%股份，实际控制人通过二者合计控制公司40.97%的表决权，公司总股本增加至6.35亿股[21] 合作和投资 - 2025年2月公司拟与美国迈图合资成立迈图宏柏，注册资本暂定为7.2亿元或等值美元，公司拟认缴出资3.672亿元或等值美元，占比51%[22] - 2024年与泰国投资方成立泰国宏柏，持股90.00%，年末实际出资450.00万泰铢[40] 债券和转股 - 宏柏转债发行规模9.60亿元，债券余额8.18亿元，到期日期为2030年4月17日[19] - 2024年公司发行6年期9.60亿元可转换公司债券，用于一体化项目7.00亿元及补充流动资金2.60亿元，2024年末募集资金专项账户余额7.03亿元[20] - 2024年142.19万张可转换公司债券转股，增加股本0.26亿元，截至2025年6月10日转股价格为5.45元/股[20] 客户和供应商 - 下游终端客户主要为大陆集团等全球前十大轮胎生产商，合作关系稳定[17] - 2024年公司前五大客户占营业收入比重为21.67%，客户集中度持续下降[42] - 2024年公司前五大供应商占采购总额的比例为28.44%，集中度较低[48] 运营指标 - 2024年公司应收账款周转天数为82.32天，应付账款周转天数为63.10天，存货周转天数为73.71天，净营业周期为92.92天[49] - 2024年公司γ1产量相较于2023年大幅增长，产能利用率达129.72%[50][53] 资金和资产 - 2024年末固定资产大幅增长，1.83亿元资产产权证书正在办理中[58] - 2024年末0.88亿元货币资金因设置保证金等原因使用受限[58] - 2025年3月货币资金9.89亿元，占比24.14%；2024年金额8.87亿元，占比21.65%；2023年金额1.74亿元，占比5.80%[60] 财务风险 - 2024年及2025年一季度公司均亏损，在建项目预期收益存在不确定性[17] - 截至2024年末公司主要在建项目尚需投资9.12亿元，面临资本开支压力[53] - 2024年公司发行本期债券募集资金9.60亿元，带动负债规模大幅增长[55] - 2024年及2025年一季度公司已出现亏损，盈利指标及趋势进一步弱化[55] - 2025年3月末公司所有者权益对负债的保障程度一般[55]

股东大会基本信息 - 会议召开时间为2025年7月8日14:30 [3] - 网络投票时间为股东大会当日交易时间段9:15-15:00 [3] - 股权登记日为2025年6月30日 [4] - 会议地点为江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室 [5] 会议组织安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][5] - 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准 [6] - 会议召集人为公司董事会 [7] - 会议主持人为董事长纪金树先生 [8] 股东权利行使规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权 [2] - 股东发言需提前登记且每次不超过3分钟 [2] - 表决采用"同意/反对/弃权"三选一方式 [3] - 网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行 [3] 期货套期保值业务议案 - 拟开展工业硅期货套期保值业务以对冲原材料价格波动风险 [5] - 业务保证金最高额度不超过人民币3亿元且额度可循环使用 [6] - 交易品种仅限于与生产经营相关的工业硅期货及期权合约 [6] - 业务有效期为股东大会审议通过后12个月 [6] 业务风控措施 - 已制定《期货和衍生品交易管理制度》规范业务流程 [8] - 严格控制期货头寸规模并与生产经营相匹配 [8] - 采用自有资金开展业务不涉及募集资金 [6] - 会计处理将严格遵循《企业会计准则》相关规定 [9]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月8日14:30召开[13] - 股权登记日为2025年6月30日[14] - 会议地点在江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室[14] 投票信息 - 现场与网络投票结合，网络交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间9:15 - 15:00[9][13] 期货业务信息 - 商品期货套期保值、期货交易业务占用保证金最高4000万元，单一时点最高合约价值20000万元[18] - 业务授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[19] 业务规范信息 - 公司严格控制资金规模，遵守法规，审查业务操作、资金及盈亏情况[24] - 业务会计政策及核算原则按相关会计准则执行[24] 议案审议信息 - 开展商品期货套期保值、期货交易业务议案已在第三届董事会第二十次会议审议通过[25] - 相关公告及可行性分析报告于2025年6月20日在上海证券交易所网站刊载披露[25]