市场整体表现 - A股全天共有122只涨停股和7只跌停股 [1] 行业板块表现 - 贵金属板块活跃 中金黄金和湖南黄金涨停 [1] - 有色·锑概念走强 华钰矿业涨停 [1] - 黄金概念上涨 豫光金铅和宝莫股份涨停 [1] 连板股表现 - ST尔雅实现13天9板 [1] - 天普股份实现7连板 [1] - 万通发展实现8天5板 [1] - 德创环保实现5连板 [1] - 国光连锁和*ST威尔实现5天4板 [1] - 建业股份实现4连板 [1] - 长江材料实现5天3板 [1] - 济民健康实现4天3板 [1] - 三维通信和兆新股份实现3连板 [1] - 山子高科和紫江企业实现3天2板 [1] - 国轩高科和华海药业实现2连板 [1] - 兆易创新和华工科技涨停 [1] 跌停股表现 - *ST高鸿连续16日跌停 [2] - *ST苏吴连续2日跌停 [2] - *ST海华和*ST亚太跌停 [2]

股价表现 - 天普股份盘中涨停 已连续7个交易日涨停 累计涨幅达94.86% [2] - 最新股价报51.91元 涨停板封单金额为83.94亿元 [2] - 连续涨停期间累计换手率为0.69% 显示市场交易活跃度较低 [2] 交易数据 - 当日换手率0.03% 成交量3.83万股 成交金额198.82万元 [2] - 龙虎榜数据显示因连续三个交易日涨幅偏离值累计达20%及日涨幅偏离值达7%两次上榜 [2] - 买卖居前营业部席位合计净买入1453.92万元 [2] 资金流向 - 最近7个交易日主力资金持续净流入 8月29日净流入428.96万元 [2] - 8月22日主力资金净流入额最高达819.81万元 [2] - 8月12日出现主力资金净流出86.71万元 [2] 财务表现 - 上半年实现营业总收入1.51亿元 同比下降3.44% [2] - 上半年净利润0.11亿元 同比下降16.08% [2] - 最新A股总市值达69.60亿元 [2]

市场表现 - 天普股份连续6个交易日涨停 [1] - 德创环保连续4个交易日涨停 [1] - 长飞光纤5个交易日内实现4次涨停 当日高开1.37% [1] 板块表现 - 芯片产业链建业股份连续3个交易日涨停 东尼电子4个交易日内实现2次涨停 当日高开2.36% [1] - 稀土永磁板块中国稀土连续2个交易日涨停 当日高开1.15% [1] - 卫星互联网概念股三维通信连续2个交易日涨停 当日高开3.06% [1] - 美容护理板块嘉亨家化4个交易日内实现2次涨停 当日高开0.03% [1] 公司事件 - 云南能投因并购重组连续3个交易日涨停 当日高开1.00% [1] - 兆新股份因业绩超预期连续2个交易日涨停 当日高开0.93% [1] - 爱普股份因业绩超预期连续2个交易日涨停 当日平开 [1]

市场表现 - 8月25日至29日当周沪指、深成指、创业板指、科创综指分别累计上涨0.84%、4.36%、7.74%、4.13% [2] - 当周1752只股票上涨 95只股票涨幅超过20% [2] - 科技股表现亮眼 开普云以133.74%涨幅居首 荣亿精密、天孚通信、天普股份涨幅均超60% 豪恩汽电、嘉亨家化、长飞光纤涨幅在50%-60%之间 [3] 行业特征 - 上证指数银行权重显著高于深证成指 深证成指更偏科技 电子为第一大重仓行业 [3] - 寒武纪与贵州茅台展开"股王"争夺战 最终寒武纪以每股高出12.49元的价格胜出 [4] 市场驱动因素 - 资金推动叠加产业端催化是根本推动力 资金推动市场水涨船高 产业端催化决定强势板块 [2] - 央行开展6000亿元MLF操作保持流动性充裕 居民储蓄加速向资本市场转移形成持续增量资金 [6] - 美联储释放降息信号 全球流动性预期宽松 美元走弱利于外资回流A股 [6] 盈利预期 - 2025年A股上市公司整体盈利增速预期由负转正 结束连续四年下滑趋势 科技创新领域盈利弹性最为显著 [6] 机构观点 - 短期市场以稳步震荡上行为主 建议关注电池、半导体、通信设备及能源金属行业机会 [6] - 市场短期涨幅较多可能带来波动放大 但交投情绪火热 板块轮动下资金仍在积极寻找机会 [6] - 流动性因素将逐渐让位于基本面因素 政策发力抵抗外部风险 经济基本面好转推动股市表现 [7] - 市场估值较为合理未出现明显透支 公募资金发行回暖提供新积极因素 [7] 配置建议 - 行情以"轮动补涨"特征为主 建议关注机械设备、电力设备、内需消费与红利个股等补涨方向 [7]

交易概述 - 天普股份控制权转让给中昊芯英 交易总价值约21.2亿元 分为股权受让、控股股东增资和全面要约收购三大步骤 [1] - 中昊芯英受让天普股份10.75%股权 自然人方东晖受让8%股权 [1] - 中昊芯英需以23.98元/股价格向所有公众股东发出全面要约收购 [1] 市场反应 - 天普股份股价连续六个交易日涨停 达47.19元/股 总市值63亿元 [1] - 消息宣布前一个月股价已上涨37% [3] - 艾布鲁在天普股份停牌当天宣布与私募基金重庆涌瑞共同对中昊芯英增资 [3] 公司基本面 - 天普股份主营汽车高分子材料流体管路系统和密封系统零件 客户包括日产、马自达、福特等国际品牌 [3] - 上半年营收1.51亿元 同比减少3.44% 归母净利润1129.8万元 同比下滑16.08% [3] - 中昊芯英上半年营收约1亿元 净利润亏损1.44亿元 资产负债率19.08% [4] 投资机构与协议 - 中昊芯英与部分机构签有回购协议 需在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 [5] - 融资历程显示多家知名机构参与投资 包括浙大网新、华夏恒天、阿里系、赛智伯乐等 [6][7] - 2023年4月股权转让估值达13.99亿元 [7] 关键人物 - 中昊芯英创始人杨龚轶凡曾任职甲骨文和谷歌 [3] - 自然人方东晖入股天普股份8%股权 同时为多家上市公司前十大股东 [7] 交易进展 - 控制权变更审批程序存在不确定性 [8] - 收购方未来一年内暂无资产注入计划 [8] - 公司市盈率显著高于行业水平 [8]

财务表现 - 2025年中报营业总收入1.51亿元 同比下降3.44% [1] - 归母净利润1129.8万元 同比下降16.08% [1] - 第二季度营收6981.15万元 同比上升4.5% 但季度净利润257.27万元同比下降31.1% [1] - 扣非净利润1049.52万元 同比下降14.7% [1] 盈利能力指标 - 毛利率34.68% 同比下降1.81个百分点 [1] - 净利率7.48% 同比下降13.1% [1] - 历史净利率中位水平为9.66% [3] - ROIC为3.9% 低于上市以来中位数8.43% [3] 成本费用结构 - 三费总额2472.92万元 占营收比16.38% 同比上升6.14% [1] - 有息负债74.35万元 同比增长9.41% [1] 资产质量与现金流 - 货币资金1.32亿元 同比大幅增长148.44% [1] - 应收账款7861.07万元 同比下降19.85% [1] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达237.74% [1][3] - 每股经营性现金流0.22元 同比大幅增长623.18% [1] 每股指标 - 每股收益0.08元 同比下降20% [1] - 每股净资产6.03元 同比下降2.26% [1]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资控制、规范投资行为、防范投资风险、保障投资安全及提高投资效益 [1] - 建立管理机制对组织资源、资产及投资运营过程进行效益促进和风险控制 [2] - 对外投资需遵循国家法律法规、符合公司发展战略、规模适度量力而行且坚持效益优先原则 [3] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金、实物资产及无形资产作价出资进行的投资活动 [4] - 涵盖有价证券、金融衍生品、股权、不动产、合资合作项目及委托理财等类型 [4] - 制度适用于公司及其控股子公司的所有对外投资活动 [5] 审批权限与披露标准 - 董事会审批权限不得超出股东会授权 超出权限需由股东会审批 [6] - 达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准时需董事会审议并披露 [7] - 达到总资产50%或净资产50%且超5000万元等标准时需提交股东会审议 [8] - 委托理财可预估额度 12个月内任一时点交易金额不得超过投资额度 [10] - 相同交易类别需按连续12个月累计计算原则适用审批规定 [11] 管理机构与职责 - 股东会及董事会为决策机构 董事会战略委员会为项目分析领导机构 [13][14] - 总经理为实施责任人 可组建项目实施小组负责具体执行 [16] - 财务部负责效益评估及资金筹措 审计委员会负责事前及定期审计 [17][18] - 法律顾问负责协议及合同的法律审核工作 [19] 投资分类与程序 - 短期投资指持有不超过一年的股票、债券、基金等可变现投资 [20] - 长期投资包括债券、股权及其他一年以上不可随时变现的投资 [20] - 短期投资需定期编制资金流量表及投资计划并按权限审批 [21] - 长期投资需经总经理办公会初评、可行性分析及战略委员会评审后提交董事会或股东会 [27] - 投资预算需经有权机构批准 预算执行中可根据实际情况调整 [30] 证券投资与委托理财特殊规定 - 证券投资需遵循合法审慎原则 制定风险监控措施及明确授权范围 [38] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同明确权利义务 [40] - 委托理财不得变相规避审议程序或提供财务资助 [41] - 理财产品发生募集失败、条款变更或受托方风险时需及时披露 [43] 与专业投资机构合作规定 - 共同设立投资基金或签订合作协议需披露机构背景及协议条款 [44][46] - 以承担的最大损失金额为基准履行审议程序 涉及关联交易需单独审议 [45] - 超募资金补充流动资金后12个月内不得与专业机构共同投资 [47] - 合作事项需建立利益冲突防范机制 禁止内幕交易等违法违规行为 [52] 期货与衍生品交易管理 - 仅限套期保值业务 不得使用募集资金 品种需与生产经营相关 [55][56] - 套期保值需确保工具与风险敞口存在风险对冲经济关系 [56] - 动交易保证金占净利润50%且超500万元时需股东会审议 [59] - 交易亏损达净利润10%且超1000万元时需及时披露 [63] 人事与财务管理 - 对外投资需派出董事及经营管理人员参与新建公司决策 [66][67] - 财务部需按项目设立明细账簿 长期投资按成本法或权益法核算 [71][74] - 被投资公司需按月报送财务报表 公司可委派财务负责人监督 [76][77] - 内部审计需定期盘点投资资产以确保账实一致性 [79] 信息披露与报告 - 被投资公司发生重大事件需及时报告董事会并说明影响 [81] - 被投资公司需明确信息披露责任人及责任部门并向董事会秘书处备案 [82]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 明确股东会和董事会职责 遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [1][5] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括为第三人提供的保证抵押质押留置等形式 涵盖对控股子公司的担保 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和 子公司对外担保视同公司担保 [3][4] 管理原则与对象 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会审议 否则不得提供担保 [6] - 为控股股东等关联方提供担保时 对方需提供反担保 [7] - 担保对象需具独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 子公司等 [8] - 特殊情况可经董事会或股东会审议后为风险较小的申请担保人提供担保 [9] 审查与审批流程 - 需核查被担保人资信状况 必要时聘请外部机构评估风险 定期核查违规担保 [10] - 申请担保人需提供企业资料 担保申请书 经审计财务报告 主合同文件 反担保方案等 [11][12] - 需对申请担保人进行行业前景 经营状况 财务状况等调查和风险评估 [12] - 存在财务虚假 经营恶化 未落实反担保等情形不得提供担保 [12] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [13] - 单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形需提交股东会审议 [13] - 股东会审议特定担保时需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 [13][6] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率分类预计年度新增担保总额度并提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [14] - 对合营联营企业可预计年度担保对象及额度并提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [15][7] - 担保到期展期需重新履行审议程序 [16] 决策与披露要求 - 董事会或股东会对多个担保事项需逐项表决 利害关系股东或董事需回避表决 [17][18] - 为关联方担保需按关联交易规定处理 [19] - 担保事项变更需重新履行审查审批程序 [20] - 批准后30日内未签订担保合同视为新担保 需重新履行程序 [21] - 需订立书面担保合同 不得越权签订 [22] - 需及时披露董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [9] 持续管理与风险控制 - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [23] - 需专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况 建立档案并报告董事会 [24] - 发现被担保人经营严重恶化等情形需及时采取措施 债务到期后需督促履行义务 [24] - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况发表独立意见 [25] 责任追究 - 董事需对违规和失当担保承担连带责任 [27] - 未经授权不得签订担保合同 擅自越权签订造成损害需追究责任 [28][10] - 因擅自决定使公司承担无需承担责任并造成损失需承担赔偿责任 [29][11] - 因关联方不及时偿还担保债务造成损失 董事会需采取追讨诉讼等措施并追究责任 [30] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正 降低损失并追究责任 [31] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 董事会可修订后报股东会批准 [34] - 董事会负责解释制度 [35]

总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 增强透明度并保护中小股东权益 [1][2] - 公司实行积极持续稳定的利润分配政策 重视投资者合理回报同时兼顾实际经营情况和可持续发展 [2] - 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论 并通过多种渠道充分听取中小股东意见 [2] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为: 提取10%法定公积金→弥补亏损→提取任意公积金→股东比例分配 [3] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 法定公积金不足时需先用当年利润弥补亏损 [3] - 公司持有本公司股份不参与利润分配 违规分配利润需退还并承担赔偿责任 [3] 公积金使用规则 - 公积金优先用于弥补亏损 顺序为任意公积金→法定公积金→资本公积金 [4] - 法定公积金转增注册资本时 留存部分不得少于转增前注册资本的25% [4] 利润分配政策 - 利润分配政策需综合考虑经营情况、发展战略、现金流、融资环境等要素 [5] - 分配方式优先采用现金分红 并可结合股票股利或法律允许的其他方式 [5][6] - 原则上每年进行一次分红 董事会可根据盈利情况提议中期分红 [6] 现金分红条件 - 现金分红需满足当年盈利且累计未分配利润为正值 且审计报告为标准无保留意见 [6] - 根据发展阶段差异 现金分红最低比例要求为: 成熟期无重大支出80% 成熟期有重大支出40% 成长期有重大支出20% [6] - 重大资金支出指未来12个月内累计支出达净资产50%且超3000万元 或达总资产30% [7] 分配例外情形 - 审计报告非无保留意见、资产负债率超70%或经营现金流为负时可不分配利润 [7] - 财务会计报告被出具否定意见时 需待审计意见情形消除后方可实施分配 [7] - 存在资金占用情形时 需完成整改或相关方承诺归还资金后再行分配 [8] 决策机制与程序 - 董事会拟定利润分配预案需经全体董事过半数通过 独立董事需发表明确意见 [8] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通 调整利润分配政策需经2/3以上表决权通过 [9] - 审计委员会对利润分配政策执行情况实施监督 违规占用资金股东将被扣减现金红利 [9] 执行与信息披露 - 利润分配决议需在两个月内完成派发 逾期需披露致歉公告并说明原因 [10] - 年度报告需详细披露现金分红政策执行情况 包括决策程序合规性及中小股东权益保护情况 [11] - 中期分红需经年度股东会审议 上限不超过相应期间归属于股东的净利润 [12] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 解释权归董事会 自股东会审议通过日起生效 [13]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [1][2] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 不得损害公司利益或规避审议程序 [2] - 关联交易遵循诚实信用 公平公正 回避表决等原则 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 关联人名单需及时向董事会报送并登记管理 [3] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等19类事项 [5] - 日常关联交易涵盖购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等 [7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [5] 审议豁免情形 - 共同出资设立公司时若全部现金出资且按出资比例持股可豁免股东会审议 [5] - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 公开发行证券承销等情形可免于审议披露 [8][10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际超出需重新审议 [7] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [7] - 委托理财可预计投资额度和期限 额度使用期限不超过12个月 [7] 关联交易定价与评估 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 重大条款变更需重新审批 [14] - 需审慎评估交易必要性 合理性及定价公允性 必要时聘请中介机构审计评估 [10][14] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人需提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [11] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 关系密切家庭成员等 [11]