关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [1][2] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 不得损害公司利益或规避审议程序 [2] - 关联交易遵循诚实信用 公平公正 回避表决等原则 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 关联人名单需及时向董事会报送并登记管理 [3] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等19类事项 [5] - 日常关联交易涵盖购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等 [7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [5] 审议豁免情形 - 共同出资设立公司时若全部现金出资且按出资比例持股可豁免股东会审议 [5] - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 公开发行证券承销等情形可免于审议披露 [8][10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际超出需重新审议 [7] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [7] - 委托理财可预计投资额度和期限 额度使用期限不超过12个月 [7] 关联交易定价与评估 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 重大条款变更需重新审批 [14] - 需审慎评估交易必要性 合理性及定价公允性 必要时聘请中介机构审计评估 [10][14] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人需提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [11] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 关系密切家庭成员等 [11]