文章核心观点 儿童药企葫芦娃因多项财务问题被指内控存重大缺陷，2024年业绩大幅下滑且连续两年扣非亏损，审计机构对其内部控制审计报告出具否定意见，股票自4月30日起被实施风险警示 [1][2][7] 连续两年扣非亏损 - 公司围绕儿童全生命周期布局健康全品类产业链，2020年7月在沪市主板上市，IPO前2019年主营业务盈利能力达巅峰，上市后业绩波动较大 [3] - 2024年公司营业收入14.14亿元，同比下降21.26%；净利润亏损2.74亿元，同比下降2629.23%；扣非净利润亏损3.25亿元，同比下降2250.82%，2023 - 2024年扣非净利润累计亏损约3.39亿元，2024年不进行利润分配 [1][4] - 业绩下降原因是部分销售客户销售模式调整使销售收入下降，外购研发项目支出全额费用化核算致研发投入中费用化部分增加 [4] - 2024年医药制造主业营业收入14.14亿元，同比下降21.26%；毛利率47.85%，较上年下降2.86个百分点 [4] - 2024年十大产品仅强力枇杷露销售量提升，其他九大产品下滑，肠炎宁胶囊等五大产品销售量同比分别减少59.1%、44.1%、52.08%、52.29%、23.51% [2][5] - 2024年期间费用合计9.62亿元，同比增长11.18%，管理、财务、研发费用分别为1.19亿元、3000.74万元、2.02亿元，同比增长24.08%、74.36%、77.79% [5] - 2025年一季度营业收入3.37亿元，同比下降28.42%；净利润和扣非净利润分别为2434.7万元、1597.65万元，同比下降11.23%、28.05% [5] 内控审计报告被出具否定意见 - 审计机构对公司2024年度内部控制审计出具否定意见，3月海南证监局因2023年年度报告财务信息披露不准确对公司责令改正，即便重述报表，审计机构仍指出相关财务报告内部控制存在重大缺陷 [2][7] - 部分外购研发项目审批流程不规范，多个项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期和合同签订日期，表明与重大交易审批相关的财务报告内部控制存在重大缺陷 [7] - 因上述重大缺陷，公司于2024年12月31日未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，股票交易触及其他风险警示情形 [8] - 股票4月29日停牌一天，4月30日起实施风险警示，简称变更为“ST葫芦娃”，日涨跌幅限制为5%，截至4月28日收盘报收13.06元/股，总市值52.25亿元 [8]

文章核心观点 - 葫芦娃因财务报告内部控制问题被实施风险警示，短期内两位总经理辞职，公司业绩下滑且存在内控、质量控制、推广合规性等多方面问题 [1][6][10] 公司风险警示情况 - 4月28日晚公司宣布因最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，股票交易触及其他风险警示情形 [1] - 公司股票于2025年4月29日停牌1天，4月30日起实施风险警示，股票简称变更为“ST葫芦娃” [1] 审计报告保留意见原因 - 公司对2023年度财务报表重述，截至审计报告日未提供与重述事项相关的完整财务及原始资料，立信无法获取重述事项对2024年度财务报表影响的充分审计证据 [3] - 控股股东通过个人名下银行账户向客户提供资金支持，2024年末应收账款余额排名前10的部分客户期后无回款或回款少，管理层未提供合理解释和资料，立信无法获取相关审计证据 [3] - 2024年度公司向关联方海南中旺外购8个研发项目支付4205.37万元，未提供合理解释和资料，立信无法获取外购研发交易商业实质的审计证据及确定对财务报表的影响 [4] 内部控制审计情况 - 立信在内部控制审计中注意到公司财务报告内部控制存在重大缺陷，出具否定意见内部控制审计报告 [5] 人事变动情况 - 4月28日公司披露总经理张铭芮因个人原因辞职，距其上任不足两月，辞职后不再担任公司任何职务 [2][6] - 今年3月4日刘景萍申请辞去总经理职务，继续担任董事长等职务，其自2007年任董事长，2016年起兼任总经理 [7][8] 公司过往问题 - 刘景萍任内公司通过拳头产品打开市场并上市，但2019 - 2022年间多次因药品质量问题被监管部门通报，显出质量控制失序 [9] - 2023年审计报告显示公司合作的学术推广服务商多为“皮包公司”，监管机构曾对其进行商业贿赂等问题问询，推广合规性存疑 [9] - 公司重销售轻研发模式受诟病，2021 - 2023年销售费用分别为5.46亿元、5.84亿元、6.38亿元，同期研发费用远低于销售费用，2024年销售费用6.11亿元，同比微降4.33%，占营收比例仍达43% [9] 公司业绩情况 - 张铭芮上任后公司因2023年年度报告财务信息披露不准确被责令整改 [10] - 2024年公司实现营业收入14.14亿元，同比下降21.26%；归属于母公司所有者净利润 - 2.74亿元，同比下降2629.23%，主要因部分产品销售下降较多 [10] - 2025年第一季度公司实现营业收入3.37亿元，同比减少28.42%；归属于上市公司股东的净利润约2435万元，同比减少11.23% [10]

公司财务与业绩表现 - 2024年公司营收14.14亿元同比下降21.26%归母净亏损2.74亿元上年同期为净利润0.11亿元扣非后归母净亏损3.25亿元连续两年亏损2025年一季度营收同比下降28.42%至3.37亿元归母净利润0.24亿元扣非后归母净利润0.16亿元 [2] - 2023年营收虚增1.10亿元部分销售业务存在提前确认收入及销售价格异常导致定期报告财务数据不准确2024年半年报一季报三季度报告同步调整 [6] - 2021年至2023年营收分别为13.54亿元15.15亿元17.95亿元增速为16.53%11.91%18.49%同期归母净利润增速为-40.63%18.78%-87.34%销售费用分别为5.46亿元5.84亿元6.38亿元 [10] 审计与内部控制问题 - 立信会计师事务所对2024年年报出具保留意见《审计报告》对内部控制出具否定意见《内部控制审计报告》公司董事会称"符合公司实际情况" [2] - 立信指出公司未提供与2023年财务重述相关的完整资料且控股股东通过个人账户向客户提供资金支持2024年末应收账款前10客户回款异常 [7] - 公司与关联方海南中旺医疗的研发项目交易审批流程不规范2024年外购研发项目8个支付4205.37万元2023年为4个支付1800万元海南中旺法定代表人兼总经理与公司实控人存在亲属关系 [7][9] 监管与合规风险 - 公司因2023年年报信息披露不准确被海南证监局出具《行政监管措施决定书》责令改正并记入诚信档案数据库 [5] - 公司未按规定在1月31日前披露2024年业绩预亏公告直至4月22日才发布解释称因2023年自查工作延误 [6] - 因内部控制被出具否定意见审计报告公司股票自4月30日起被实施其他风险警示证券简称变更为ST葫芦娃 [2][6] 管理层变动与募资情况 - 总经理张铭芮上任仅一个多月后辞职此前3月4日创始人刘景萍辞任总经理职务市场曾期待张铭芮推动战略破局 [2] - 公司两次募资计划失败2021年定增10亿元方案批复到期失效2023年可转债5亿元申请被上交所认定不符合发行条件 [9] - 公司转向融资租赁2024年10月与中信金融租赁开展2亿元售后回租2025年3月与远东国际融资租赁开展1.665亿元同类业务 [9] 现金流与经营压力 - 2024年及2025年一季度经营活动现金流量净额分别为-1.49亿元-0.99亿元期末现金及等价物分别为2.51亿元1.46亿元 [9] - 审计机构变更后审计费用从2023年安永华明的222.6万元降至2024年立信的137万元 [4]

会计差错原因 - 2023年部分销售业务提前确认收入、价格异常及费用差异致财务数据不准确[5] 2023年财务数据更正 - 合并资产负债表应收账款更正后为420,231,896.60元，较更正前减少120,368,935.10元[6] - 合并资产负债表存货更正后为280,500,220.49元，较更正前增加14,938,346.02元[6] - 合并利润表营业总收入更正后为1,795,183,662.67元，较更正前减少109,998,500.35元[8] - 合并利润表营业成本更正后为884,893,788.26元，较更正前减少14,938,346.02元[9] - 母公司资产负债表应收账款更正后为230,845,608.90元，较更正前减少118,582,007.38元[11] - 母公司资产负债表存货更正后为150,277,489.17元，较更正前增加14,573,984.10元[11] - 母公司利润表营业收入更正后为1,090,720,649.61元，较更正前减少108,627,596.23元[13] - 母公司利润表营业成本更正后为480,220,173.41元，较更正前减少14,573,984.10元[13] 2024年财务数据更正 - 1 - 6月合并营业总收入更正后为888,949,451.28元，较更正前增加42,235,345.25元[19] - 6月30日合并应收账款更正后为466,880,492.66元，较更正前减少42,613,879.11元[17] - 6月30日合并固定资产更正后为956,923,143.27元，较更正前增加36,843,704.15元[18] - 6月30日母公司应收账款更正后为229,922,988.49元，较更正前减少34,333,411.08元[22] - 1 - 6月母公司营业收入更正后为501,163,589.50元，较更正前增加43,798,847.62元[24] - 1 - 6月合并营业总成本更正后为872,165,509.42元，较更正前增加75,744,048.04元[20] - 6月30日合并流动资产合计更正后为1,300,964,835.31元，较更正前减少16,818,436.86元[17] - 6月30日合并非流动资产合计更正后为1,729,101,380.57元，较更正前减少62,102,274.58元[18] - 1 - 6月合并净利润更正后为43,205,441.15元，较更正前减少37,659,138.54元[20] - 1 - 6月母公司净利润更正后为50,303,530.33元，较更正前减少32,240,056.86元[25] 处理措施 - 监事会同意本次会计差错更正事项[28] - 审计委员会同意本次会计差错更正事项并提交董事会审议[31] - 公司将在公告公布之日起两个月内披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告[30] - 公司就本次会计差错更正向投资者致歉[32] - 公司将加强责任人员对相关业务规则的学习[32] - 公司将增强规范运作意识[32] - 公司将完善内部控制体系[32] - 公司将保障规范运行[32] - 公司将维护全体股东合法权益[32]

募集资金情况 - 公司公开发行4010万股A股，发行价每股5.19元，募集资金总额20811.90万元，净额15103.97万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金总额208119000元，净额151039652.23元[2] - 2020年用13914870元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，2020年12月31日完成[10] 资金使用情况 - 2024年直接投入募投项目金额24176035.78元，期末余额11964075.62元[2][3] - 2024年不存在用闲置募集资金补充流动资金、现金管理或投资产品情况[11][12] - 公司未超募，不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[13][14] - 公司不存在节余募集资金用于其他项目情况[16] 项目变更情况 - 2024年11月27日，“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”，原拟投入5000万元[18] - 小儿麻龙止咳平喘颗粒研发项目变更后拟投入1705万元[19] - 小儿化积颗粒研发项目变更后拟投入1000万元[19] - 不再使用募集资金投入小儿肺炎贴研发项目[19] - 新增百苓止咳颗粒等三个研发项目，分别拟投入925万元、650万元、720万元[19] 项目进度与合规情况 - 2024年变更后的募投项目未达进度、可行性无重大变化、无对外转让或置换情况[22][24] - 2024年公司依规使用募集资金，不存在违规情形[25][26] - 立信会计师事务所认为公司募集资金专项报告如实反映情况[27] 项目投资数据 - 变更用途的募集资金总额为2295.00万元，比例为15.19%[31] - 已累计投入募集资金总额为14000.66万元[31] - 药品研发项目承诺投资5000.00万元，本年度投入2351.75万元，累计投入3885.60万元，投资进度77.71%[31] - 营销体系建设及品牌推广项目承诺投资4103.97万元，本年度投入65.85万元，累计投入4112.46万元，投资进度100.21%[31] - 补充流动资金项目承诺投资6000.00万元，实际投资6002.60万元，差异2.60万元[32] - 营销体系建设及品牌推广项目承诺与实际投资差异8.49万元[32]

审计机构聘任 - 2024年公司聘请立信为财务和内控审计机构[1] - 相关议案经董事会、监事会和股东大会审议通过[3][4] 审计机构情况 - 截至2024年末，立信合伙人296名等[2] - 2024年业务收入（未经审计）50.01亿元[2] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务[2] 审计工作安排 - 2024年12月17日讨论审计计划等[7] - 2025年4月27日审计委员会审议议案[7] 审计评价与监督 - 2024年年报审计中立信按时完成工作[8][10] - 审计委员会审查认为立信具备审计能力[6] - 审计委员会履行对会计师事务所监督职责[10]

业绩说明会安排 - 2025年5月15日10:00 - 11:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[3][4][6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[4][6] - 方式为视频录播结合网络文字互动[4][6] 投资者参与 - 2025年5月8日至5月14日16:00前可登录上证路演中心或通过公司邮箱提问[3][7] - 2025年5月15日10:00 - 11:00可登录上证路演中心参与说明会[6] 其他信息 - 2025年4月29日发布2024年度报告和2025年第一季度报告[3] - 联系人王海燕，电话0898 - 68634767，邮箱huluwa@huluwayaoye.com[8] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[9]

内部控制缺陷情况 - 内部控制评价报告基准日存在财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制无效[3] - 内部控制评价报告基准日发现2个非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 报告期内存在1个财务报告内部控制重大缺陷，截至报告发出日已完成整改[15] - 报告期内存在1个未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷[20] - 报告期内发现2个非财务报告内部控制重大缺陷[21] - 截至报告基准日，存在1个未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷[27] 评价范围占比 - 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比为99.67%[7] - 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比为99.69%[7] 缺陷定量标准 - 财务报告内部控制缺陷评价中，错报本年税前利润影响数重大缺陷定量标准为（5%，∞）[13] - 财务报告内部控制缺陷评价中，错报本年税前利润影响数重要缺陷定量标准为（2%，5%）[13] - 财务报告内部控制缺陷评价中，错报本年税前利润影响数一般缺陷定量标准为（0%，2%）[13] - 非财务报告内部控制缺陷评价中，错报造成财产损失重大缺陷定量标准为财产损失≧营业收入的0.5%[14] - 非财务报告内部控制缺陷评价中，错报造成财产损失重要缺陷定量标准为营业收入的0.35%≦财产损失＜营业收入的0.5%[14] 整改要求 - 需对2023年度、2024年半年度报告进行财务数据追溯调整[17][23] - 需在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告[17][23] - 需组织财务人员学习《企业会计准则第14号 - 收入》[17][23] - 需将内控要求嵌入经营管理各环节[17][23][24] - 需规范外购研发项目审批流程[24] - 需组织研发部门人员进行研发审批程序培训[24] 未来展望 - 2025年4月22日公司相关会议审议通过整改报告议案[23] - 未来将针对重大缺陷制定整改方案并落实整改[28] - 将健全和完善以全面风险管理为导向的内部控制管理体系[28] - 将强化风险防范能力，通过系列措施保障安全稳健运行[28] 其他 - 董事长为刘景萍，已获董事会授权[29]

融资额度 - 公司及子公司拟申请2025年度新增贷款融资额度不超15亿元，其中融资租赁不超3亿元，保理业务融资不超2亿元[2][4] 担保情况 - 截至公告披露日，公司和子公司对合并报表范围内子公司担保余额2.79亿元，占2024年末经审计净资产39.85%[2][3] - 公司拟为融资租赁业务提供不超10.7亿元担保额度[4] - 公司拟为多家子公司新增不同额度担保，各子公司资产负债率及占2024年末净资产比例不同[6] 子公司业绩 - 2024年海南葫芦娃资产总额3.76亿元，净资产4480.8万元，营业收入7.19亿元，净利润 -2.8亿元[8] - 2024年末来宾维威资产总额8852.75万元，净资产2554.64万元，营业收入17899.19万元，净利润512.61万元[10] - 2024年末海南葫芦娃医疗保健资产总额848.47万元，净资产 - 483.18万元，净利润 - 509.43万元，公司持股51%[10] - 2024年末江西荣兴资产总额8796.94万元，净资产7702.65万元，营业收入5209.56万元，净利润1685.62万元，公司持股51%[11] 业务优势与决策 - 开展融资租赁、保理业务可改善资产负债结构及经营性现金流状况[14] - 本次对外担保额度基于经营及发展需要，风险可控[15] - 第三届董事会第五次会议审议通过相关议案，同意提交股东大会审议[16] - 截至公告披露日，公司对外担保余额27915.13万元，占最近一期经审计净资产39.85%，无逾期担保[17]

我们认为，除"形成保留意见的基础"部分所述事项可能产生的影响外，后附 的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了葫芦娃 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 一、保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的内容 （一）保留意见审计报告主要内容： 我们审计了海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"葫芦娃"）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 （二）形成保留意见的基础 根据中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对海南葫芦娃药业集团股份有 限公司采取责令改正措施的决定》，葫芦娃对其 2023 年度财务报表进行了重述。截 至审计报告日，葫芦娃尚未提供与重述事项相关的完整财务资料及相关原始资料， 因此，我们无法就重述事项对葫芦娃 2024 年度财务报表可能产生的影响获取充分、 适当的审计证据。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会关于 2024 年度保留意见审计 ...