同庆楼餐饮股份有限公司 对会计师事务所履职情况的评估报告 同庆楼餐饮股份有限公司(以下简称"公司")聘请容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"容诚所"）作为公司 2023 年年报审计机构。根据财政部、 国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司 对容诚所在 2023 年年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，近一 年容诚所资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。 具体情况如下： 一、资质条件 1.基本信息 容诚所初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业， 是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务， 拥有 30 多年的证券业务从业经验。容诚所在全国设有19 家分支机构，总部位于北京， 注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26。 2.人员信息 容诚所首席合伙人肖厚发，截至 2023 年 12 月 31 日，容诚所共有合伙人 179 人， 注册会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。 3. ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为240,144.66万元[9] - 2023年度公司营业成本为176,216.34万元[11] - 2023年VR收入为24.01亿元，同比增长约43.76%[29] - 2023年营业总成本为20.79亿元，同比增长约31.74%[29] - 2023年营业利润为3.97亿元，同比增长约219.35%[29] - 2023年净利润为3.04亿元，同比增长约223.59%[29] - 2023年基本每股收益为1.17元/股，同比增长约225%[29] - 2023年营业收入9.46亿元，同比增长24.99%[3] - 2023年营业成本7.17亿元，同比增长12.75%[3] - 2023年净利润1.50亿元，同比增长584.62%[3] - 2023年投资收益5907.57万元，同比增长550.35%[3] 财务状况 - 2023年末流动资产合计501,669,404.20元，较2022年末减少约34.1%[25] - 2023年末流动负债合计886,551,392.53元，较2022年末增长约85.3%[25] - 2023年末非流动资产合计3,481,991,723.43元，较2022年末增长约62.7%[25] - 2023年末非流动负债合计856,302,116.41元，较2022年末增长约96%[25] - 2023年末负债合计1,742,853,508.94元，较2022年末增长约90.4%[25] - 2023年末所有者权益合计2,240,807,618.69元，较2022年末增长约12.8%[25] - 2023年末资产总计3,983,661,127.63元，较2022年末增长约37.3%[25] - 2023年末货币资金为22,399,025.36元，较2022年末减少约94.6%[25] - 2023年末应收账款为33,855,981.18元，较2022年末增长约4%[25] - 2023年末固定资产为1,565,851,473.98元，较2022年末增长约100.4%[25] 现金流量 - 2023年经营活动现金流入小计为26.97亿元，同比增长约51.52%[33] - 2023年经营活动现金流出小计为19.76亿元，同比增长约31.73%[33] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为7.21亿元，同比增长约157.54%[33] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 11.67亿元，同比下降约786.35%[33] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为1.55亿元，同比增长约211.96%[33] 其他 - 公司从事大众餐饮服务，客户零散，交易笔数多且结算方式多样[9] - 公司收入主要来源于餐饮服务收入，成本要素包括原材料、人工等[11] - 审计将公司收入确认及计量、成本完整性确定为关键审计事项[9][12] - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表并评估持续经营能力[15] - 治理层负责监督公司财务报告过程[16] - 注册会计师目标是对财务报表整体是否存在重大错报获取合理保证并出具审计报告[17] - 公司于2005年1月31日设立，注册资本500万元，马投公司持股90%，吕月珍持股10%[53] - 2013年11月增资后，同庆楼有限注册资本变更为5347.8万元，马投公司持股99.5%，吕月珍持股0.5%[56] - 2015年7月，同庆楼有限整体变更为股份有限公司，总股本5347.8万股[58] - 2015年9月，以资本公积9185.3万元转增股本，公司注册资本变更为15000万元[59] - 2020年7月10日，公司向社会公开发行5000万股，注册资本变更为20000万元[60] - 2021年5月12日，以总股本20000万股为基数，每股转增0.3股，共转增6000万股，注册资本变为26000万元[60] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[67] - 公司正常营业周期为一年[68] - 公司记账本位币为人民币[69] - 财务报表于2024年4月24日经公司董事会决议批准报出[61]

国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"、"保荐机构"）作为同庆 楼餐饮股份有限公司（以下简称"同庆楼"或"公司"）首次公开发行股票的持 续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规及规范性的规定，对同庆楼部分募投项目变更实施地点进行了审慎核查， 具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金投资项目的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公 开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集 资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元 后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并 由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验 资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份 有限公司、存放募集 ...

募集资金情况 - 2020年7月公司公开发行A股5000.00万股，每股发行价16.70元，应募集资金83500.00万元，扣除费用后实际募集73530.00万元[2] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金52243.57万元，余额21286.43万元，专户余额4189.87万元[5] - 2023年度公司实际投入募集资金52243.57万元[11] - 募集资金总额73530.00万元，本年度投入12496.81万元，变更用途资金总额12271.01万元，变更比例16.69%[24] 资金使用情况 - 2020年使用募集资金5805.02万元、8322.51万元分别对太湖餐饮、南京百年增资[6] - 2022年使用募集资金向无锡百年出资5000万元，3000万元实缴注册资本，2000万元计入资本公积[8] - 2023年使用募集资金向上海同庆楼出资4000万元，2000万元实缴注册资本，2000万元计入资本公积[10] - 2020 - 2023年各年度直接投入募集资金项目金额分别为20.65万元、0万元、5793.12万元、12496.81万元[3][4] - 2022 - 2023年使用闲置募集资金暂时补充流动资金分别为19500万元、19686.00万元，2022年已全部归还[4] 项目变更情况 - 2021年调减安徽合肥地区“原料加工及配送基地”投资至5058.99万元，结余12271.01万元用于其他省[14] - 2022年“新开连锁酒店项目”九家直营门店实施地点变更[15] - 2023年将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”12271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”[16] 项目投入与效益情况 - “新开连锁酒店项目”累计投入32460.53万元，投入进度60.71%，本年度实现效益3247.23万元[24] - “原料加工及配送基地项目（合肥地区）”累计投入4783.04万元，投入进度94.55%[24] - 新开连锁酒店项目拟投入募集资金总额12271.01万元，本年度实际投入金额3184.64万元，投资进度25.95%[31] 资金管理情况 - 2023年同意公司及全资子公司使用不超过30000万元闲置募集资金进行现金管理[26] - 2023年度使用暂时闲置募集资金购买委托理财产品，各银行结构性存款合计金额86399元[28][29]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月27日召开[4] - 现场会议2024年5月27日14点30分在合肥肥西县富茂大饭店举行[4] - 网络投票2024年5月27日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2024年5月20日[11] - 会议登记时间为2024年5月24日（9:00 - 11:30、14:00 - 17:00），地点在合肥包河区董事会秘书办公室[15] 议案相关 - 提交审议议案2024年4月26日披露[7] - 《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》关联股东回避表决[7] - 特别决议议案为议案10[7] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、6、7、9、10、13、14、15[7] - 股东大会需表决《同庆楼2023年度董事会工作报告》等多项议案[20] - 有2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案[20] - 有提请授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案[20] 选举相关 - 董事会换届应选非独立董事6人、独立董事3人，监事会换届应选非职工代表监事2人[5][6] - 股东大会董事、独立董事、监事会候选人选举采用累积投票制[22] - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[22] - 某股东持100股，应选董事10名，对董事会选举议案组拥有1000股选举票数[22] - 某投资者持100股，对选举董事议案有500票表决权[23] - 投资者可按意愿对选举议案集中或分散投票[23] 其他 - 同庆楼委托代表出席2024年5月27日股东大会并代为行使表决权[19]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 投资评审小组 - 组长由项目投资负责人担任，组员1 - 2名[4] - 负责前期准备，提供公司资料[9] 议事规则 - 自董事会审议通过执行，解释权归董事会[14]

独立董事提名人声明与承诺 提名人同庆楼餐饮股份有限公司董事会，现提名张晓健、李锐、后美萍为同庆 楼餐饮股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提 名人已同意出任同庆楼餐饮股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独 立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与同庆楼餐饮 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验。 被提名人均已经参加培训并取得证券交易所认可的培训证明。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规 则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （七）中国人民 ...

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《审计委员 会议事规则》等相关规定和要求，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行监督职责。现将董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第三届董事会审计委员会由独立董事李锐先生、独立董事后美萍女士和董事 吕月珍女士组成，其中主任委员由会计专业人士李锐先生担任，独立董事委员占成员 总数的 1/2 以上，符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。 同庆楼餐饮股份有限公司 2023 年度审计委员会履职情况报告 二、董事会审计委员会会议召开情况 2023 年度，公司董事会审计委员会共计召开 4 次会议，全体委员均亲自出席了会 议，表决通过了全部议案。会议召开情况如下： | 召开时间 | | | 会议名称 | 会议议案 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2023 | 年 3 | 月 6 | 第三届董事会审计委 | 1、《同庆楼 年第 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人李锐，已充分了解并同意由提名人同庆楼餐饮股份有限公司董事会提名为 同庆楼餐饮股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备 独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任同庆楼餐饮股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验。 本人于 2017 年 4 月参加上海证券交易所第五十期独立董事资格培训，并取得上 海证券交易所核发的独立董事资格证书（证书编号 500064）。 本人于 2023 年 12 月参加上海证券交易所 2023 年第 5 期上市公司独立董事后续 培训，并缺的上海证券交易所核发的培训证明（证明编号 D23050288） 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券 ...

关于同庆楼餐饮股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 同庆楼餐饮股份有限公司 容诚专字[2024]230Z1216 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 目 录 1、专项审计报告 2、附表 委托单位：同庆楼餐饮股份有限公司 审计单位：容诚会计师事务所(特殊普通合伙) RSM 容诚 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 同庆楼餐饮股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了同庆楼餐饮股份有限公 司(以下简称"同庆楼"或"公司")2023年12月31日的合并及母公司资产负 债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公 司所有者权益变动表以及财务报表附注,并于 2024年 4月 24日出具了容诚审字 [2024]230Z0092 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的要求及上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司自律监管指南第2号 -- 业务办理》的规定,同庆楼管理层编制了后附的同庆 楼餐饮股份有限公司 2 ...