内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 负责登记和报送内幕信息知情人档案[1] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 董事会办公室为日常工作部门 各部门及子公司主要负责人为第一责任人[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票交易价格产生较大影响的未公开信息[3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化（如持股5%以上股东变动）、分配股利计划等[3][6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、控股公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、中介机构人员、监管机构人员等[4] - 单位包括法人及其他非法人组织 如企业、事业单位、社会团体等[4] 内幕信息保密要求 - 内幕信息知情人公开前需履行保密义务 不得泄露信息或进行内幕交易[2][5] - 信息未披露前需将知情者控制在最小范围内[5] 登记备案管理流程 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更等事项时需报送内幕信息知情人档案[5][7] - 档案需真实准确完整填写 包括姓名、身份证号、单位、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等信息[8] - 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 相关人员需签名确认[10] 档案报送与保存要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录日起保存至少10年[10] - 依法公开披露后5个交易日内需报送上海证券交易所[10] - 事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录[11] 外部主体配合义务 - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写本单位内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[9] - 档案需由内幕信息知情人确认 公司负责汇总各方档案[9] 责任追究机制 - 违反制度泄露信息或失职导致损失将视情节给予批评、警告、记过、罚款、解除劳动合同等处罚[13] - 构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任[13] - 公司需自查内幕交易行为 核实后2个工作日内报送监管机构[13]

制度制定目的与依据 - 为提高公司规范运作水平 加强年报信息披露责任人问责力度 提升信息披露质量与透明度 确保真实性 准确性 完整性和及时性 [2] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》 [2] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关规定 遵守财务报告内部控制制度 确保财务报告真实公允反映财务状况 经营成果和现金流量 [2] 年报信息披露重大差错定义与情形 - 重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异 [3] - 具体情形涵盖财务报告违反《会计法》《企业会计准则》 会计报表附注披露违反《第15号信息披露编报规则》 其他年报披露不符合《第2号信息披露内容与格式准则》 [3] - 业绩预告与年报实际业绩存在重大差异且无法合理解释 业绩快报数据与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [3][7] - 监管部门认定的其他年报信息披露重大差错情形 [3] 财务报告重大会计差错认定标准 - 重大会计差错指足以影响财务报表使用者判断的差错 重要性取决于差错规模和性质 受影响财务报表项目金额和性质是决定性因素 [3] - 具体认定标准包括绝对金额超过500万元的情形 [5] - 对前期已披露定期报告中财务信息差错进行更正时 需聘请具备证券期货业务资格会计师事务所对更正后报告进行审计 [5] - 信息披露更正应遵照《第19号信息披露编报规则》《第2号信息披露内容与格式准则》及《上海证券交易所股票上市规则》执行 [5] 其他年报信息披露重大差错认定标准 - 会计报表附注披露存在重大错误或重大遗漏认定标准包括遗漏重要附注内容 披露内容与格式不符合准则要求 存在虚假记载或误导性陈述 [6] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准包括未按《第2号信息披露内容与格式准则》要求编制 遗漏重要内容导致投资者理解偏差 [6][7] - 业绩预告重大差异认定包括原先预计亏损实际盈利 原先预计扭亏为盈实际继续亏损 净利润同比变化方向相反 或盈亏金额差异超出20%且无法解释 [7] 责任追究原则与程序 - 责任追究遵循客观公正实事求是 有责必问有错必究 权力与责任相对等过错与责任对应 追究责任与改进工作相结合的原则 [4] - 财务报告存在重大会计差错更正时 内审部门需收集资料调查责任原因 进行责任认定并拟定处罚意见和整改措施 提交董事会审计委员会审议 [5] - 其他年报信息披露重大差错或业绩预告快报重大差异 由内审部门收集资料调查原因 形成书面材料提交董事会审计委员会审议 [7][8] 责任主体与追究形式 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任 各部门工作人员对提供资料真实性准确性完整性及时性承担直接责任 部门负责人承担领导责任 [8] - 董事长总经理董事会秘书对年报信息披露真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 董事长总经理财务总监会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [8] - 责任追究形式包括通报批评 警告并责令改正检讨 调离岗位停职降职撤职 依法解除劳动合同 追究结果纳入年度绩效考核指标 [9] 制度适用范围与生效 - 季度报告半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [9] - 制度由董事会负责制定解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [9]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 强化其在公司治理 风险管理和内部控制中的作用 保障经营活动健康发展 [1] - 制度适用于公司各内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司的财务报告和信息披露相关业务环节 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [1] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提高经营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整 [1] 审计机构与人员设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上且召集人为会计专业人士 [2] - 审计委员会下设立审计部 独立开展审计工作并向审计委员会报告 [2] - 审计部配置专职审计人员 需具备专业知识 业务能力和良好职业道德 [2] - 审计部负责人由审计委员会提名董事会任免 需具有中高级职称和实际内部审计经验 [3] - 审计人员需保持独立性 坚持客观公正原则 并实行岗位资格和后续教育制度 [3] 审计机构职责与权限 - 审计委员会职责包括指导内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行及协调外部审计关系 [4] - 审计部职责涵盖检查评估内部控制制度 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制及定期向审计委员会报告 [4] - 审计部权限包括要求报送资料 检查财务凭证 调查审计事项 提请制止违规行为及追究责任建议 [5][6] - 审计部需对审计中发现的问题提出改进建议 并对重大事项向总经理和董事会反映 [6] 审计工作程序 - 审计程序包括拟订审计计划 提前7日通知被审计单位 抽调人员组成审计小组及提出改进意见 [7] - 审计终结后20日内出具审计报告 被审计单位7日内反馈意见 审计意见书送达后生效 [7] - 对主要审计项目需进行后续审计 检查审计决定执行情况 [7] - 被审计单位可在15日内申请复审 复审期间原审计决定照常执行 [7] - 审计事项需建立审计档案 未经董事会同意不得泄露 [8] 内部控制评价与重点审计领域 - 审计部每年需向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的 范围及改进建议 [9] - 内部控制审查重点包括对外投资 资产交易 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露 [9] - 审计部需督促整改内部控制缺陷 安排后续审查并监督整改措施落实 [9] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时报告审计委员会 董事会需向交易所报告并披露 [9] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及委托理财和证券投资的风险控制 [10][11] - 资产交易审计需关注审批程序 合同履行 资产运营状况及担保抵押情况 [11] - 对外担保审计需关注审批程序 担保风险 反担保实施性及专人跟踪被担保方状况 [11] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 交易定价公允性及标的资产限制 [12] - 募集资金审计需每半年检查一次 关注专项账户管理 投资计划符合性 资金用途变更及审批程序 [12] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策合理性 异常事项及内部控制缺陷 [12][13] - 信息披露审计需关注制度建立 重大信息范围 保密措施 信息披露义务人权利及制度实施有效性 [13] 信息披露与档案管理 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告 董事会审议并披露 [14] - 会计师事务所出具非标准审计报告时 董事会需作出专项说明 [14] - 审计档案需在15日内建立 实行谁主审谁立卷原则 明确保存时间 [14][17] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需完整记录并分类归档 [15] - 内部控制评价报告需包括总体情况 评价依据 缺陷认定 整改措施及有效性结论 [15] 监督管理与违规处理 - 公司需建立审计部激励约束机制 监督考核工作绩效 追究重大问题责任 [17] - 对拒绝审计 阻挠工作 弄虚作假 拒不执行决定及打击报复行为给予处分 [17] - 对审计人员利用职权谋私 徇私舞弊 玩忽职守及泄密行为提出处罚意见 [17]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第八次会议于2025年8月26日以现场方式召开 会议应到监事3人 实到监事3人 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告内容格式符合监管要求 编制审议程序合法合规 全面真实反映公司2025年半年度经营成果和财务状况 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 认为募集资金实际使用情况与报告相符 不存在违规使用情形 未发现违反法律法规及损害股东利益的行为 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止监事会议事规则并制定修订部分制度 该议案已获监事会3票同意0票反对0票弃权表决通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日14点00分在苏州市吴中区郭巷淞芦路1778号公司会议室召开 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议关于制定及修订部分制度的议案 [2] - 议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过 [2] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3][4] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 公司委托上证信息通过智能短信向股东推送股东大会参会邀请和议案信息 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月9日 当日收市后登记在册的A股股东(证券代码605089)有权参会 [5][6] - 法人股东需持营业执照复印件、持股凭证、法人代表身份证办理登记 自然人股东需持本人身份证、持股凭证办理登记 [6] - 登记时间为2025年9月11日8:30-17:00 登记地点为苏州市吴中区郭巷淞芦路1778号味知香证券部 [7] - 股东可通过信函或电子邮件方式登记 需注明"味知香2025年第一次临时股东大会" [7] 其他会务安排 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理 [7] - 会议联系人为王甜甜、曹铭楚 联系电话0512-80806931 电子邮箱info@weizhixiang.com [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，原监事会相关制度同步废止 [1] - 修订《公司章程》并同步制定及修订多项内部管理制度，以适应治理结构变化 [1] - 明确审计委员会在监督职能中的核心地位，包括对董事及高级管理人员的履职监督和诉讼提请权 [11][12] 公司章程条款修订 - 公司法定代表人规定调整为董事长担任，并新增法定代表人辞任及追责条款 [1] - 股东权利条款扩充，允许股东查阅、复制公司章程及财务资料，并新增中介机构协助查阅机制 [5][6] - 新增股东会决议不成立的具体情形，包括未召开会议、未表决等四种情况 [9][10] - 调整股份转让限制条款，删除监事转让限制，仅保留董事及高级管理人员转让限制 [4] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权列表删减"审议监事会报告"事项，新增"对发行公司债券作出决议"的授权可行性 [18] - 明确股东会特别决议范围，包含增减注册资本、合并分立等重大事项，需三分之二以上表决权通过 [32][33] - 董事会职能强化，新增对全资子公司治理的监督责任及股东诉讼提请权 [12] 控股股东及实际控制人义务 - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保及非公允关联交易等行为 [14][15] - 要求控股股东维持控制权及经营稳定性，明确股份质押及转让需符合监管要求 [16][17] - 规定控股股东指示董事及高级管理人员损害公司利益时需承担连带责任 [16] 会议召开及表决程序优化 - 临时股东会提议门槛从持股3%降至1%，并明确审计委员会在临时会议召集中的角色 [21][22] - 股东会通知时间及方式标准化，要求提供网络投票并明确时间窗口 [23][27] - 表决计票程序调整，由律师与股东代表共同负责监票，删除监事代表参与计票条款 [33][34]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月15日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月8日至9月12日16:00前通过官网预征集栏目或公司邮箱info@weizhixiang.com提前提问 [1][3] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/） [1][3] 参会人员 - 董事长兼总经理夏靖先生将出席说明会 [2] - 财务总监兼董事会秘书谢林华先生将参与交流 [2] - 独立董事肖波先生将参加本次业绩说明会 [2] 会议内容 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标进行解读 [2] - 说明会重点回应投资者普遍关注的问题 [1][2] - 公司已于2025年8月28日发布半年度报告 [2] 后续安排 - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议主要内容 [3] - 投资者可通过电话0512-80806931或邮箱info@weizhixiang.com联系王甜甜、曹铭楚咨询 [3] - 公司将在信息披露允许范围内进行互动交流 [2]

核心观点 - 公司2025年上半年主营业务收入3.38亿元，同比增长4.52% [1] - 收入增长主要由肉禽类和水产类产品驱动，但其他类产品收入大幅下滑 [2] - 华东地区仍是核心销售区域，但华中、华北等新兴市场增速显著 [3] - 商超渠道收入实现155.55%爆发式增长，零售渠道整体下滑 [4] - 经销商网络调整，加盟店数量净减少43家，经销店数量净减少38家 [4] 按产品类别分类 - 肉禽类收入2.28亿元（占比67.5%），同比增长7.35% [2] - 牛肉类收入1.37亿元，同比增长8.82% [2] - 家禽类收入5942万元，同比增长6.45% [2] - 猪肉类收入2854万元，同比增长8.33% [2] - 羊肉类收入298万元，同比下滑30.28% [2] - 水产类收入9483万元（占比28.0%），同比增长6.76% [2] - 虾类收入4577万元，同比增长10.21% [2] - 鱼类收入4906万元，同比增长3.74% [2] - 其他类收入1521万元，同比下滑31.50% [2] 按销售地区分类 - 华东地区收入3.08亿元（占比91.0%），同比增长0.54% [3] - 华中地区收入1395万元，同比增长59.91% [3] - 华北地区收入796万元，同比增长235.79% [3] - 华南地区收入118万元，同比增长777.35% [3] - 西南地区收入688万元，同比增长12.66% [3] - 西北地区收入41万元，同比增长354.83% [3] - 东北地区收入11万元，同比增长66.69% [3] 按销售渠道分类 - 零售渠道收入2.10亿元（占比62.1%），同比下滑4.56% [4] - 加盟店收入1.80亿元，同比增长2.74% [4] - 经销店收入2953万元，同比下滑33.46% [4] - 商超渠道收入3776万元，同比增长155.55% [4] - 批发渠道收入8800万元，同比增长4.82% [4] - 直销及其他收入177万元，同比下滑51.83% [4] - 电商渠道收入64万元，同比下滑41.74% [4] 经销商变动情况 - 加盟店数量净减少43家（期初1744家，期末1701家） [4] - 经销店数量净减少38家（期初709家，期末671家） [4] - 商超客户数量净增加6家（期初98家，期末104家） [4]

公司治理结构 - 总经理根据董事会授权负责公司日常管理和生产指挥 是公司行政工作负责人 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘 每届任期3年且可连任 [2][3] - 总经理不能履职时由董事会或总经理指定副总经理或其他高级管理人员代行职权 [3] 总经理任职资格 - 存在八类情形不得担任总经理 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被吊销营业执照并负个人责任 被列为失信被执行人 被证监会市场禁入 被交易所认定不适合任职 以及法律规定的其他情形 [2] - 总经理任职除符合本细则外还需遵守相关法律法规及公司章程规定 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议及年度经营计划 [3] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [3] - 制订公司具体规章并决定除董事会聘任外的管理人员任免 [3] - 行使董事会授权的交易决策权 包括购买出售资产 对外投资 财务资助 资产租赁 资产重组等 [4][5] - 对达到总资产1% 营业收入1% 净利润1% 净资产1%或利润1%标准的交易需提交董事长审批 [5] 日常经营决策 - 公司采购 出售产品等与日常经营相关的交易由总经理决定 [5] - 总经理办公会议每周召开例会并可召开临时会议 由总经理或委托副总经理主持 [3][4] - 会议决定以会议纪要 口头形式或其他认可形式作出 分歧时以主持人意见为准 [4] 报告与执行机制 - 总经理需定期或不定期向董事会报告经营计划实施 重大合同执行 资金运用及投资项目进展等情况 [6] - 报告可采用口头或书面形式 董事会要求时需以书面形式报告 [6] - 本细则由董事会制定 总经理负责组织修改 修改后需经董事会批准生效 [6]

财务表现 - 营业收入3.43亿元 同比增长4.7% [1] - 归母净利润3194.68万元 同比减少24.46% [1] - 基本每股收益0.23元 [1]